业绩对赌失败再备补偿,王健林实控公司23亿接手万达电影8%股权

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

编辑 | 吴亚

继一个星期前转让万达电影（002739.SZ）8.26%股权后，万达投资于7月17日再次转让万达电影8.14%股权。

上一次东方财富老板娘陆丽丽以21.73亿接手，这一次却是万达投资一致行动人莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（简称“莘县融智”）接盘，一家由王健林持股73.9%、直接控制的公司。

万达投资是万达电影控股股东，实际控制人为王健林，此次转让万达电影股权，更像是一次 “左手倒右手”，莘县融智以23.36亿元接手。

通过两次转让价对比，万达电影“对内” 与“对外”的基准是一样的，均是以股权转让协议签

署日前一个交易日股票收盘价的90%定价，一个星期前的转让价格为 12.07 元/股，这一次是13.17元/股。

由于上次股权转让尚未过户完毕，两次合并考量下，万达投资持有万达电影的股权比例，将从36.4%降至20%，其一致行动人莘县融智持股比例将从2.07%增至10.21%，万达文化和林宁的持股比例维持不变，分别为0.03%和0.06%。

万达电影特别提示，本次股权变动系万达投资及其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持的情形，万达投资仍为控股股东，王健林还是实际控制人，万达投资及其一致行动人合计持股万达电影30.9%。

当下正值万达多事之前，商管冲刺IPO进入关键时期，却又面临债务逼近的压力，在此节点之下再次转让万达电影股权，有人猜测王健林左手倒右手是为万达进一步融资做准备。

但是，此次变动与转让东方财富老板娘陆丽丽不同，万达明确了这番操作的背后缘由，股权转让完成后，莘县融智将用其持有万达电影的全部股份进行业绩补偿，且承诺在业绩补偿完成之前自愿锁定全部股份。

2019 年5月，万达电影以105亿收购万达影视95.77%股权，并签下一份对赌协议，万达影视承诺2018年至2021年净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，四年合计为39.94亿元。

对赌业绩的承诺方万达投资、莘县融智和林宁。其中，万达投资、莘县融智实控人均为王健林，林宁系王健林配偶。

但是，万达影视只在2018年实现净利7.99亿元，完成了业绩对赌，疫情导致影视业整体惨淡，万达影视其他年份均未完成业绩对赌。

在6月底的投资者关系活动上，针对万达影视业绩承诺未达标，万达电影管理层称，万达影视 2022 年受疫情影响较为严重，之前2020年经过与股东协商业绩承诺延期一年，同时，在重大资产重组盈利预测补偿协议中，也明确约定了如果遇到不可抗力的外部因素影响，可以由各方协商进行调整。

“针对现阶段的承诺履行方式及处理办法正在研究及协商中，如果有结果会第一时间报董事会、股东大会审议并披露。” 万达电影管理层补充道。

从往期业绩补偿来看，2019年应补偿金额为14.53亿元，万达投资以33.2元/股补偿给万达电影4375.40万股；2021年应补偿金额为17.05亿元，万达投资继续采用股份进行补偿，补偿5135.63万股，这些股份由万达电影以总价1元回购并予以注销。

前两次补偿，万达投资合计补偿金额31.58亿元，对应的补偿股份数量约为9511万股。

根据各方签署的补偿协议，补偿义务主体（万达投资、莘县融智、林宁）向万达电影补偿的股份总数，不能超过万达电影当年以发行股份的方式收购资产所发行的股份总数。

据搜狐财经了解，2019年，万达电影为从万达投资、莘县融智、林宁等20名交易方收购万达影视95.77%股权，共发行3.17亿股股份。

除去2019年和2021年补偿的9511万股，剩余的补偿上限恰好为2.22亿股，也即本次股权转让后莘县融智持有万达电影的全部股份（占总股本的10.21%）。

以此来看，万达电影的2022年业绩补偿主体，极有可能转换为莘县融智，按照万达电影7月18日收盘价14.68元每股计算，莘县融智所持有的2.22亿股价值32.59亿元。

对此，有不少投资人认为：“在万达如今的境遇下还能为业绩补偿做准备，老王还是尽力了。能够将莘县融智全部股份锁定为业绩补偿所用，老王爷们儿！”

但也有不同的的声音，一位业内人士告诉搜狐财经：“王健林存在左手倒右手的嫌疑，这主要是他在市场信心不足和万达受到普遍质疑的情况下，为了安抚外部私募投资者的举措，另外也会为未来的减持退出提前做好税务筹划，因为有限合伙的税收是穿透的。”