董明珠炮轰过的格力地产忽悠式重组?

一、董明珠与鲁君四的恩恩怨怨

许多人一提到格力地产，总是将其与商界“铁娘子”董明珠联想在一起，事实上，此“格力”非彼“格力”，2015年1月珠海国资委将格力集团持有的格力地产股份无偿划转给珠海投资控股有限公司后，格力地产就脱离了格力集团，虽然还在使用“格力地产”这个名字，但跟格力集团、格力电器已经不是一家人。一直以来，格力地产顶着“格力”的名号赢得了不少镜头。董明珠曾公开对外宣布“格力地产使用格力商标对格力形成了伤害”，而格力地产董事长鲁君四曾公开表态格力地产适时会选择更名。据公开资料显示，最开始格力地产和格力电器都是格力集团的“亲儿子”。彼时，“大儿子”格力电器在家电行业早已是风生水起，2003年之后，营收持续超百亿规模，而“小儿子”格力地产在当时的营收尚难以突破10亿。2004年，时任格力集团副总裁的鲁君四临危受命，出任房地产专责工作小组组长，面对格力集团地产业务几乎停滞的摊子，带领当时仅有的7名员工，以破釜沉舟的决心，在9平方米的简陋办公室里开启了格力地产的创业征程。在鲁君四的推动下，格力地产铆足劲头追赶市场。2009年，格力地产借壳海星科技上市。董明珠任格力集团董事长期间，坚守格力电器的金字招牌，在此期间，格力电器营收已然达到千亿规模，而格力地产的营业收入则在20亿左右徘徊。2014年夏季达沃斯论坛会议上，董明珠放言“格力走专业化道路，绝不做投机生意，房地产行业赚钱太多、太快，很容易就让人将奉献的精神丢掉”，董明珠炮轰地产业务，言外之意，在董小姐看来，地产不是实业，而是一个金融工具，属于金融行业。所以，格力地产跟董明珠团队领导的格力集团是格格不入的。2015年1月，珠海国资委将格力集团持有的格力地产3亿股股权无偿划转给珠海投资控股有限公司，格力地产正式出走，脱离格力集团体系。格力地产“出走”背后，或许存在董小姐对地产业务的“轻视”。独立后的格力地产，展露出多元化发展的庞大野心。2016年，格力地产物业挂牌新三板，并相继成立了英国、美国、香港等地的公司，以此拓宽海内外市场版图。格力地产还进军生物医药领域，2020年2月设立医疗科技公司生产口罩，2020年5月收购科华生物（002022）18.63%的股份，成为科华生物的排名前列大股东。2020年10月，公司发布重组报告书拟收购珠海免税集团，进军免税行业，但因董事长鲁君四涉嫌内幕交易被证监会立案调查，本次重组存在终止的风险。如今的格力地产是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业于一体的集团化企业。

二、格力地产的忽悠式重组

（一）兜底协议风波脱离格力集团后，格力地产无法脱离“缺钱”的困局。为了补充资金，格力地产在2016年8月，以6.78元/股的价格，通过非公开方式向6家机构发行4.42亿新股，募集资金30亿元。将这6家投资机构与格力地产捆绑的其实是一份“抽屉协议”，协议约定定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，则控股股东珠海投资控股有限公司需向定增对象购买其所持定增股份，购买价格为7.6614元/股（6.78*（1+6.5%*2））。这份“兜底协议”，成为鲁君四为自己埋下的一个雷。2018年8月，格力地产的股价连定增价格都够不上，别说合约收盘价，回购协议生效。按照协议，格力地产应该回购这4.42亿股，但就是迟迟没有行动。投资者们纷纷拿起法律武器维护自己的权益，在2019年申请冻结了珠海投资控股有限公司持有格力地产的股份。若按照协议，珠海投资控股有限公司回购全部定增股份一共要支出33.86亿元。其实，兜底协议对于企业来说是负面消息，如果珠海投资控股有限公司有钱，一般都会进行回购。珠海投资控股有限公司迟迟不履行回购义务，说到底是因为缺钱。上述抽屉协议遭到上交所问询后，格力地产辩解称兜底协议是股东之间的协议或安排，公司对此起初并不知情，因此在信息披露方面不存在重大遗漏。显然，格力地产对兜底协议不知情是不可能成立的，因为格力地产和珠海投资控股有限公司的董事长、法人代表均为鲁君四。2020年11月，上交所因上述事项给予鲁君四通报批评的处罚。（二）忽悠式重组为了尽快平息抽屉协议的风波，格力地产将目光投向了资本市场，寄希望股价的上涨解除控股股东股权冻结的危机。2020年年初，新冠疫情爆发，口罩概念股大涨，格力地产旗下的一个医药销售公司突然对外披露，正在推进口罩出口业务，预计全年出口1亿片一次性医用口罩。这次蹭口罩热点的企图很快就被上交所发现，格力地产不得不澄清说其实公司尚未接到出口订单，目前的生产能力也无法满足出口需要。2020年11月，公司董事会秘书、常务副总裁也因信息披露违规受到了上交所监管关注的处罚。口罩的风口没赶上，格力地产的股价不涨反跌，6位定增投资者还是无法离场。2020年，免税业务的风口出现，格力地产迅速出击，在2020年5月发布了拟向珠海市国资委收购珠海免税集团的预案。这个热点蹭的很成功，格力地产一个多月内接连12个涨停板后，股价从5.3元的低谷较高冲至18.1元。本来重组进行的很顺利，于2020年10月31日公告了重组报告书。然而2020年12月31日，格力地产的发布公告表示公司董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易被中国证监会立案调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形……”，这意味着格力地产寄予厚望的免税生意或许会就此止步。虽然本次重组很可能面临失败，但股价一涨解千愁，6位投资者抓住机会，顺利解套。Wind数据显示，截至2020年5月8日，格力地产的6位机构投资者仍位列格力地产前十大股东之列，持股数仍为定增时的获配股数。但是，截至2020年9月30日，杭州滨创股权投资有限公司已然退出了前十大股东之列，其余五家机构投资者合计减持1.82亿股，合计剩余持股数2.29亿股。2020年11月，格力地产发布公告称珠海投资控股有限公司持有的公司股份已全部解除冻结同样解套并大赚了一笔的还有格力地产的员工持股计划。2016年，在完成30亿元的定增计划后不久，该公司安排了两期的员工持股计划，斥资将近4,500万元分两批在二级市场购入自家股票，成本分别为6.3元、5.85元。由于格力地产的股价持续低迷，员工持股计划的存续期不得不一再展期，然而2020年7月6日，格力地产公告称，公司两批员工持股计划所持股份通过集中竞价方式全部出售完毕，优质套现离场。若格力地产本次重组失败，可以认为本次重组是忽悠式重组，本次重组实质是一个利用广大中小投资者的资金让定增投资者和员工解套的局，可怜的韭菜们被无情的收割了。

三、格力地产该何去何从

业绩一塌糊涂、多元化一头雾水，一系列积弊缠绕的格力地产，在现今竞争环境下的挣扎现状，成了末流房企们求存的一个缩影。Wind数据显示，截至2020年三季度末，格力地产的现金短债比为0.45，剔除预收款后的资产负债率为75.33%，净资产负债率为197.25%，这家原本以“房地产”为主业的公司在不断跨界尝试之后，连踩房地产“三道红线。”雪上加霜的是鲁君四因涉嫌内幕交易被立案调查，2020年12月31日消息公告后，格力地产股价应声一字跌停。截至目前，公司的股价为6.33元/股，较重组消息公布后较高点下跌65%。证监会一般是掌握了实质证据，才会发出立案调查通知书，鲁君四恐怕很难全身而退。据闻，该案件牵连甚广，珠海当地某知名上市公司的董秘已经被调查了二个多月，还有一个投资者在格力地产发布重组消息前就已提前布局，投入了3,000万元资金，获利6,000多万元后成功退出，因此进入了相关部门的调查视野。一旦查证属实，不仅鲁君四要面临法律的制裁，格力地产也要面临投资者的巨额索赔诉讼。听说，目前已有不少格力地产的投资者在为发起集体诉讼做准备了。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，重组珠海免税存在被暂停或终止的风险。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定：如上市公司董监高虽涉嫌内幕交易但已被撤换，可恢复审核。若本次重组终止后至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。因此，重组珠海免税留给格力地产的选择不多，本次重组很可能终止。当然，格力地产2021年1月13日发布公告公司中标于珠海市港珠澳大桥珠澳人工岛珠海口岸市政配套区内，公司股价逆势涨停，给市场留下了无尽的遐想。有投资者认为：格力地产向免税业务拓展的长期战略是不变的，董事长个人的问题也不会影响国企整体的发展方向，因此继续推进对珠海免税的交易可能性很大。有人说命运就像数字“8”，兜兜转转，时隔多年，鲁君四的格力地产可能再一次回到了创业初期的起点。