解除万达商管300亿上市对赌回购危局,王健林付出了什么代价?

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

编辑 | 吴亚

距离上市对赌期限还剩19天，王健林终于拆除了万达最大的“炸弹”。

12月12日，太盟投资集团（PAG）与大连万达商管签署新投资协议。太盟将联合其他投资者，在其2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。

两年前，从A股撤销欲重返港股的万达商管，获得22家战投380亿元投资额，其中太盟投资约180亿元，为最大的战投。

根据对赌约定，若不能于2023年底成功上市，万达商管集团需向投资者支付约300亿元股权回购款。但不曾想陷入了长达两年的慢慢征途，将本已“断臂自救”着陆后的万达，再次拖至泥潭。

尤其是今年以来，围绕上市发生了诸多事件，包括万达广场的接连出售、境外银团13亿美元债的协商，“两万”纠纷的调解、美元债展期、万达电影“易主”等，万达流动性紧张已成事实。

一年前驰援老友胡葆森后， “白马骑士”王健林再没有更多力量承接这一轮的地产出清。在上市充满不确定之下，300亿元股权回购款成为万达最大的“炸弹”。

如今，万达商管成功说服最大的战投PAG签署新投资协议，意味着在赴港上市的最后期限来临之前，万达的上市对赌压力已经消除，而且还引入了新投资人。

一位万达内部人士告诉搜狐财经：“本次再投资也会给大连万达商管带来可观的增量资金，将大大缓解流动性压力。但具体的上市时间，还未确定。”

按照新协议，大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。

虽然王健林成功拆除了对赌“炸弹”，但从新旧持股对比看，为了说服投资人，万达商管也付出了一定的代价。

搞定投资人，多让珠海商管39%股权

两年前首次递交招股书时，正值商管物业受追捧，彼时星盛商业、卓越商企服务、华润万象生活、合景悠活和中骏商管等相继上市，获得了显著高于行业均值的估值，华润万象生活估值一度超过100倍市盈率。

万达商管作为国内规模最大的商管企业，当时估值达1800亿元，吸引了大包括腾讯、蚂蚁科技、中信资本、华平投资、招商局资本、上海国盛资本、星匠、合众人寿保险、碧桂园服务、碧桂园、周大福和太盟投资集团（PAG）等22家公司投资。

当中，太盟投资集团（PAG）为最大投资人，投资约为28亿美元（约180亿人民币），持股珠海万达商管10%股权。

其余投资人中，碧桂园服务和碧桂园投资32.3亿元，持股1.79%；郑裕彤家族投资1.29亿元，持股0.07%；中信资本入股5亿美元，持股1.79%；蚂蚁科技入股25.95亿元，持股1.44%；腾讯投资15.12亿元，持股0.84%。

22家战投，共投资珠海万达商管月380亿元，合计持股21.15%。

此外，还有来自万达商管的6位高管合计持股0.0218%，包括执行董事肖广瑞、王志彬，以及高管韩扬、孙亚洲、潘韬男和许粉。

剩余股权主要由大连万达商业、珠海万赢、银川万达持有，分别持股69.99%、8.83%、0.01%。当中，王健林持有大连万达商业52.68%股权，即间接持有珠海万达商管41.5%的股份。

如今，太盟投资集团与大连万达商管签署新投资协议后，大连万达商管持股减少至40%，为单一最大股东；而太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，持股比例升至60%。

这意味着，为了消除上市对赌压力，王健林作出了股权层面的大让步， “万达系”持股比例从79%降至40%，投资人持股比例从21%甚至60%，相当于珠海万达商管让出了39%股权。

完成三年业绩对赌，2023年利润预估95亿

当初为了吸引投资人，珠海万达商管还曾对未来三年利润进行对赌，承诺2021年、2022年和2023年实际净利润，分别不低于51.9亿元、74.3亿元和94.6亿元。

如果未达成，大连万达商管及珠海万赢将零对价转让部分股份，或者支付现金，对投资人做补偿，并制定了相应的补偿规则。

如今，三年期限临近，珠海万达商管公布了最新业绩数据：2021年税后收入为235亿元，2022年为271亿元，2023年预估为293亿元，平均年增长约12%。对应的，2021年税后利润为53亿元，2022年为75亿元，2023年预估为95亿元，年增率达34%。

在万达看来，自现有投资人2021年入资以来，珠海万达商管连续三年超额完成业绩目标，过去三年共计上缴税收约100亿元，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年预估85亿元。

截至11月，珠海万达商管运营管理494个大型商业中心，其中290个为大连万达旗下商业中心，204个为第三方轻资产商业中心。以管理的商业面积计，珠海万达商管现为全球最大的商业管理公司。

危局暂解，上市时间未定

虽然上市股权回购压力暂解除、完成了业绩对赌，但也将万达拖至了短期流动性紧张局面，

期间甚至传出万达商管要被华润400亿元收购、出售江浙沪20家购物中心等绯闻。

虽然万达进行了澄清，但流动性紧张已成事实，为应对债务压力，万达多次减持万达电影股权、出售资产，甚至一度传出其要出售盈方体育传媒。

在此期间，伴随发生的是万达的融资进一步受限，申请发行的3笔合计73.97亿元ABS，两笔被终止，仅剩一笔35.01亿元ABS处于“已反馈”；60亿公司债券注册程序，也主动申请中止发行。

截至目前，万达年内至少已退出5个万达广场， 6月将上海松江万达广场、西宁海湖万达广场、江门台山万达广场出售给大家人寿；10月又将合浦万达广场予北海本土房企，“合浦旺和房地产有限公司”接盘。

万达电影也进入“易主”局面，7月以22.62亿转让万达投资49%股权后，12月又拟转让万达投资51%股权，接盘方均为中国儒意（00136.HK）旗下上海儒意。万达电影，熬过了疫情、业绩正在恢复的万达电影，终走向了被卖的命运

当下，万达商管已提前启动流动性管理，筹备美元债调整还款计划，拟对2024年1月到期的一笔6亿美元债展期，到期后1年内分四次还清。

公开数据显示，2023年万达商管面临154亿境内公开债及4亿美元债，合计约182亿公开债的集中到期，现已全部按时完成兑付。截至目前，万达商管境内信用债余额为69亿。

万达商管指出，上述美元债归还后，万达仅有2笔美元债各4亿美元，于2025及2026年分批到期，未来没有集中到期压力，有信心可以按时偿还。

从万达近期出售万达电影来看，虽然解除了对赌回购危局，但面临的流动性压力仍然存在， 上市依旧是解决流动性的核心所在，此次与太盟投资集团签署新投资协议，万达商管并未公布新的上市计划与时间。

根据此前其与投资者的博弈，万达商管曾提出将上市时间延长至2026年的方案。目前，投资者是否接受，目前暂无定论。

但从港股市场现在低迷的情况看，当下上市并不是一个好时机。估值处在行业顶端的华润万象生活，市盈率已从巅峰时的100多倍，降至如今的21倍，由此可见市场估值的急剧萎缩。

拖到如今，万达商管已经错过了一次上市黄金期，需要寻找新的上市时机。