法大教授刘纪鹏出面调解“两万”之争,王健林和郁亮能和解吗?

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

编辑 | 吴亚

王健林最近千头万绪，万达商管对赌上市期限临近，但却波折不断。

万达旗下公司股权频频被冻结，涉及大连万达商管、上海万达小额贷款、万达地产所持万达物业，以及上市主体珠海万达商管的股权。

尤其是万达与万科因长春影视城项目的10余亿元财务纠纷，导致大连万达集团所持大连万达商管19.79亿股权别冻结，引发万达的强烈不满。

2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就已经2430亿元，万达认为此次冻结万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额，正通过法律途径申诉，维护万达的正当权益。

为此，王健林通过中国政法大学校董的身份，找到了国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏帮忙，在得到副校长常保国同意后，他接连录制三期视频节目分析“两万纠纷”，最近一期是7月19日。

据他个人所说，起初他并不想管，但当看到法院锁住了大连万达商管19.8亿股权，令他大惊失色，这涉及到复杂的学术性较强的金融和法律问题，19.8亿股权背后对应的是1287亿净资产，是整个万达近三分之一的净资产。

这笔股权被冻结，意味着万达的上市发行REITs基金将被迟滞。大连万达商管负债2000多亿，很多来自金融机构，合同十分苛刻，一旦发生一起冻结查封，其他金融机构也会按照协议提前赎回他们的资金。

刘纪鹏认为，这样的连锁反应，对万达来说是致命的，19.8亿股权被冻结可谓一剑封喉，就像自由搏击当中，把王健林紧紧地摔倒在八角笼里，锁住了他的喉咙。于是，他深入分析了万科与万达之间的财务纠纷，想要通过中间调解，促使王健林和郁亮达成和解。

“两万纠纷”起源

双方此次纠纷要追溯到2019年，彼时万达与长春市政府签订战略合作协议，决定在当地投资影视文旅项目，王健林宣称要投200亿元做一个“长春国际影都”，万科也跟随入局，并在2019年和2020年先后两次向万达地产支付合作款50亿元。

但在2021年6月，万科由于种种考虑，决定提前终止合作，在善后事宜中财务纠纷产生。据刘纪鹏介绍，万达三年内先后向万科支付本金和利息52亿元，但万科坚持按照原协议合作条款，要求万达再支付本金、利息和罚息13.8亿元。

由于受疫情、房地产下行和政府土地开发政策的调整等原因，万达则想只付8到10亿元，双方谈不拢。于是，万科向上海虹口法院申请对万达的资产进行诉前保全，并在6月冻结了大连大连万达商管19.8亿股权。

在万科的账本里，认为万达已支付的52.4亿中，本金为40亿，12.4亿是对50亿资金使用大约两年半的利息。而此次诉讼追索的13.8亿，其中10亿是本金，利息是493万，罚息是3.77亿。

万达则认为50亿本金已全部归还，并支付了2.4亿收益，未按按合同约定支付利息，一是万达独自承担了约100亿基础设施配套投资，二是万科取得的68万平折合楼面价约每平3300元，按照华润相邻地块楼面价每平5700元估算，万科每平便宜了2400元。

如果用68万平米乘以2400元，万达认为万科从自己这里拿到的土地成本优惠高达16.3亿元，再加上此前支付的2.4亿元收益，合计18.7亿元。

以两年半使用时间来算，来自于万达投资成本的节省和投资收益的回报，合计为37.4%。如果再支付13.8亿，万科两年半收益将达到32.5亿，投资回报率高达65%。因此，万达不认同再支付给万科13.8亿。

万科与万达由此产生分歧。

破局迫在眉睫

刘纪鹏认为，万科不要继续锁喉万达，应置换其他有效资产。万科坚持合同的严肃性无可厚非，万达有些理亏，但考虑到过去三年的经济环境，以及未曾难预料到的土地政策调整，万科对万达的理由应予以考虑，互让一步，很容易解决。

他直接建议道，万科应该免除3.77亿罚息，12%的高收益率也放弃；对于万达而言，由于开发基础设施的投资优惠未写进合同，也应放弃；并建议把50亿在两年半的收益按6% 、8% 、10%分三档选择考虑。

具体而言：扣除已支付的2.4亿，如按6%年收益率，万达需再支付5.1亿；如按8%年收益率为7.6亿；如按10%的年收益率则是10.1亿。

王健林和郁亮能否接受这个建议达成和解，虽尚不可知，但股东冻结案件已有进展。

刘纪鹏分析道，万科要查封万达19.8亿股权，需要做财产保全的担保，担保数额不超过请求保全数额的30%，即6亿左右的财产，按照保险费率万分之四推算，万科只需要24万元，便可冻结大连万达商管19.8亿股权（价值1287亿元）。

据他透露，上海虹口法院查封是按照注册资本一块钱一股查封的，查封前并不知道这背后代表着这1287亿，后来意识到94倍超标查封不合理及严重性，已将查封的19.8亿股权解封8.3亿，但剩余11.5亿股权仍是13.8亿元争议资产的53倍，价值748亿。只要这笔股权仍在法律诉讼中，万达商管上市和发行类似基金就无法进行。

对于王健林而言，如何破解这个难题迫在眉睫。按照对赌协议，珠海万达商管如果不能在2023年底上市，万达不仅需要回购380亿战投股份，还要支付12%的利息，这是王健林最不愿意看到的。

但如果不解决股权冻结事宜，珠海万达商管上市就会被卡脖子。刘纪鹏喊话“两万”，两家作为著名的企业，不要为三、五亿纠纷闹翻脸，更希望国企民营两兄弟共谋长远发展，为稳定房地产大盘，保持社会安定出把力。他希望 “两万”能以大局为重，早日言和，达成和解。