“宝火之争”决战:宝能系四名董事被罢免,姚振华不认可称原董事继续履职

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

编辑 | 吴亚

中炬高新（600872.SH）“股东内斗”，迎来关键性一战。

7月24日，中炬高新召开2023年第一次临时股东大会，并将地点更换至中山火炬国际会展中心，这是一次备受关注的股东会，因为审议的议案将决定“火炬系”与“宝能系”对于中炬高新董事会的掌控权，也是这场8年股权拉锯战的再次演变。

当天下午18点左右，临时股东大会投票结果出炉，中炬高新原董事长何华，董事黄炜、曹建军、周艳梅被罢免；“火炬系”梁大衡、林颖、刘戈锐被委任非独立董事，刘锗辉落选。

对于上述决议，宝能方面则称：“董事会已审议通过，认定火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；中山润田方的四名董事将继续履职。”

早在7月2日，“火炬系”火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺便向中炬高新下发函件，提请召开2023 年第一次临时股东大会，中炬高新于7月7日对外发布公告。

具体议案为，审议罢免“宝能系”何华、黄炜、曹建军、周艳梅四名董事，并选举由火炬集团指定的梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉四人为董事，以及选举郑毅钊为第十届监事会监事长。

一位宝能方面人士告诉搜狐财经：“中炬高新实控人姚振华并未现身，他没有去。”

有消息称，现场有多名安保人员，不少媒体被拒绝在外，甚至有多名宝能员工来到现场。有股东提问为何临时更换召开地址，主持人、监事郑毅钊回应称，原会场接待能力有限，为了保护股东安全，保障股东大会顺利召开，所以选在了会展中心。

此次股东大会没有安排独立董事发言，但独董秦志华多次提出想要加入议程，进入股东提问环节后，他再次提出要发言，主持人监事郑毅钊称：“独立董事只是列席”，该回应虽遭到秦志华反对，但并未影响投票的进程。

即便“宝能”此前曾多方阻拦，但仍未能阻止临时股东大会的召开。

姚振华第三次反击：遥控董事会欲取消罢免案

但“宝能系”并未放弃，股东会投票结果尚未公布前，宝能集团官网更新发布了一份文件，主要内容是中炬高新于7月24日以通讯的方式召开董事会，投票取消7月24日临时股东会的议案。

文件内容显示，会议联合召集人为独立董事李刚、董事黄炜、董事周艳梅，何华董事长召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。会议以记名投票方式，审议并通过了三项决议，其中之一便是取消 7月 24 日临时股东会的议案。

文件显示，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合章程规定。

而且，火炬集团及一致行动人与中炬高新存在重大关联交易，与本次股东大会相关事项具有重大的关联性，必须回避7月24日的临时股东会表决。因此，拟由中炬高新发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

这已经是姚振华的第三次反击，“宝能系”中山润田认为“火炬系”要清洗中炬高新董事会，踢走“宝能系”四位董事。为了阻止股东会的召开，中山润田曾两次实名举报：

第一次发生于7月12日，中山润田举报称，中炬高新现任监事郑毅钊违反监事会议事规则，自行召集临时监事会，且在现任监事长宋伟阳缺席的情况下，伙同现任监事莫红丽擅自审议相关议案，违规作出决议，并公开发布公告。

中山润田认为，该行为是“火炬系”意在清洗中炬高新董事会，临时股东大会明显违法，理应取消。“火炬系”则迅速回击称，经监事会半数以上监事决议通过，召集股东大会程序合法合规。

中炬高新两位独董秦志华和和李刚，曾在7月19日紧急向证监会、上交所报告，要去立即取消7月24日的临时股东大会。

第二次在7月20日，中山润田在声明中恳请证监会取消中炬高新两名监事 (郑毅钊、莫红丽) 擅自召集召开临时股东大会的决议，坚决制止相关股东清洗董事会，控制董事会进而消灭罪证的恶劣图谋。

如今来看，姚振华未能阻止股东大会的召开，但却欲通过董事会进行“反制”。

2015年，姚振华通过前海人寿在二级市场增持中炬高新，并在当年10月取代火炬集团，成为第一大股东；三年后，前海人寿将24.92%股权转让给中山润田。进入2022年，隐忍7年的火炬系反击，接连三次增持反超中山润田，重新夺得第一大股东之位。

据搜狐财经了解，火炬集团目前持股中炬高新10.88%，已经重回第一大股东之位，火炬集团及其一致行动人合计持股中炬高新19.81%。其中，火炬集团、上海鼎晖、嘉兴鼎晖合计持股比例达16.42%。

而中山润田由于关联方存在债务问题，持股比例接连遭到被动减持，目前已降至9.58%，不再是中炬高新第一大股东，退居为第二大股东。

如今，这场持续8年的股东内斗还在持续，并进一步发酵，险些发生冲突。

厂门对峙：凌晨“硬换”保安队，民警出动

就在股东会召开前一日，双方在中炬高新厂区门口发生冲突。中炬高新更是对外称，7月23日凌晨，厂区外出现一起不明身份团伙意图冲击厂区。

7月23日，中国宝能视频号更新内容显示，为了维持公司正常经营秩序，新任管理团队于7月22日决定加强公司安保，雇佣新物业安保公司即刻进场开展工作。

视频中，一位戴着口罩，身穿黑色T恤和牛仔裤的女士，带领多位身穿蓝色衬衫、黑色裤子的男士来到中炬高新厂区门口，该女子表示：“我代表我们公司宣布，为保护公司资产安全，经公司研究决定，保安队即刻起休假，具体后续工作安排，待公司另行通知。”

该女子说完后，一名男子又说道：“交接吧”。但遭到阻拦，双方对峙许久，险发生冲突。

中炬高新在官网回应称，7月22日晚18:00左右，副总经理田某与新任高管秦某、孔某一行三人来到公司，声称要在当晚与董事和股东召开会议，要求安保人员对稍后进厂的股东放行；40分钟后，一位股东要求进入厂区，但因未能出示身份证明未能进厂。

一个小时后，中炬高新安保人员发现一辆载有约十几人的粤R牌中巴车在厂区附近徘徊，立即将该情况向辖区派出所报备，并马上加强各门岗安保力量。当天晚上22:11，独董李刚抵达公司，在田某带领下进入公司，室逗留约40分钟后离开。

中炬高新称，就在二人离开后，该粤R牌的中巴车于23:20开到公司1号门岗前，车上十几位挂着“超港服务”胸牌的不明身份人员，气势汹汹地从车上冲下来，并声称“他们是来‘保护’秦某，并监督公司印章移交的，公司现在由他们接管，要求所有安保人员‘滚蛋’”。秦某在现场明确表示，该批人员是负责公司安保工作的，并口头对公司后勤部经理及安保团队“就地免职”。

视频中对峙的一幕便由此发生。

中炬高新表示，公司安保人员和现场员工在1号门岗前筑起人墙，防范不明人员冲击厂房，双方一度陷入僵持。5分钟后，开发区公安分局及附近派出所民警抵达现场，经警方处理后，上述不明身份人员于7月23日凌晨1:26离开现场。

这也是继宝能集团董事长姚振华调研被拒门外后，双方之间的又一次 “明面冲突”。

此前7月19日，中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华，亲自驱车从深圳赶往中山中炬高新总部，调研生产经营情况，却被保安拒之门外。宝能系认为是相关股东在背后打招呼，故意暗中使绊子，意图瘫痪公司的正常生产经营工作。

“宝火之争”：终局还是继续？

双方的争斗在高管的任命与履职之间，也颇为激烈。7月20日，宝能举报内容中称，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云、秦君雪进入工厂办公区，且三人仍未办理入职手续，

7月23日，中炬高新公告称，邓祖明因个人原因辞去总经理职务，辞职后，邓祖明将不在公司及下属子公司担任任何职务，距离其上任中炬高新总经理仅6天。

而在此之前，7月19日，邹卫东辞去中炬高新董事会秘书及副总经理职务。7月21日，中炬高新又披露，免去李建副总经理职务，聘任田秋为董事会秘书，聘任副总经理孔令云为财务负责人。

如今，履职中炬高新的“宝能系”高管三人中，邓祖明不足一周便“闪辞”，而宝能又迅速补位。其7月24日召开的董事会中，审议通过的另一项议案便是由秦君雪代为行使总经理职能。

“宝火之争”至今已完全白热化，但也格局渐明，关键在于“一日两会”的对决结果，如果股东会投票结果被认可，意味着宝能系出局中炬高新董事会；反之，如果董事会决议有效，这场内斗还将持续。