雅居乐董事陈卓贤因违规遭联交所批评,牵出富二代创业资金“输送”往事

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王迪

编辑 | 吴亚

股东大会公布“缩表”及业绩目标之后，雅居乐又因董事陈卓贤的违规进入了公众的视野。

6月20日晚间，雅居乐集团(03383.HK)公告称，联交所对公司现任董事陈卓贤的纪律行动。原因是，其违规为儿子公司提供资金及财务支持等。

搜狐财经梳理发现，陈思铭所创立的景业名邦于2019年6月递交招股书，其父亲曾为其公司发展输送资金，而在物企上市潮时，陈思铭的创业故事也曾被业内奉为佳话。

公开资料显示，景业名邦是一家于2013年注册成立的中国大陆物业开发商、运营商及物业管理服务供应商，主要于广东、海南两省供应住宅物业。该公司于时年12月登陆港交所，从成立到上市用时不到7年。这与雅居乐的地产业务也存在竞争关系。

联交所称，公司非执行董事陈卓贤于本纪律行动声明起计 90 日内完成 18 小时关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于陈卓贤，而不适用于该公司或其任何其他过往或现任董事。

对此，协纵策略管理集团联合创办人黄立冲对搜狐财经表示，如果仅仅是纪律行动要求声明起计 90 日内完成 18 小时关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训，那么影响不大。

“通俗来看，就是陈卓贤未披露其在儿子的竞争业务中的利益，违反了不竞争承诺，并且未按照关连交易规则披露相关信息。联交所对此进行了纪律行动，并要求陈卓贤接受相关培训，以确保公司的合规性和良好的企业管治。”

上市委员会裁定违规事项：事涉“竞争业务”及资金输送等

根据联交所上市委员会裁定，雅居乐就有关契据违反《上市规则》。在原本的不竞争承诺下，陈家成员即使不再担任该公司执行董事亦不可以从事竞争业务。

陈卓贤于相关时候为执行董事（其后调任非执行董事）。陈卓贤是陈家其他成员的兄弟。陈家拥有该公司的控制权，陈卓贤于调任非执行董事后继续负责管理该公司。陈卓贤可影响董事会的投资决定和策略。

另一方面，在有关契据提交董事会以作考虑之前，陈卓贤儿子使用陈卓贤资金开设了可能与该公司有竞争关系的业务。陈卓贤将受益于有关契据，若有关契据获董事会批准，他便可从事或参与其儿子的业务。签订有关契据后，陈卓贤仍继续为其儿子的业务及有关附属公司提供资金及财务支持，并从事及参与其中。

在此情况下，陈卓贤未有：就其于有关契据的利益及／或就其儿子的业务、有关资金及／或有关附属公司向董事会（尤其是独立非执行董事）妥为披露充足及完整的数据，让董事会可对有关契据及陈卓贤的潜在利益冲突作出知情的评估，并咨询专业顾问及／或联交所，以及制定适当的措施来处理有关问题。

对此，联交所通知董事会，说明该公司法律顾问是在缺乏与陈卓贤相关利益有关的完整资料下提供其法律意见，并提醒董事会应考虑是否应就有关资料要求澄清有关意见。

联交所表示，就有关契据尽力遵守《上市规则》第3.08条及尽力促使该公司遵守《上市规则》有关关连交易的规定。

曾为其子景业名邦提供资金及融资担保近26亿元

上个世纪90年代，陈氏五兄弟从家具厂转型做房地产，从雅居乐海南清水湾出发，打造出雅居乐地产品牌。作为曾经的家族企业，雅居乐家族主要包括：长兄陈卓雄、二弟陈卓喜、三弟陈卓林、四弟陈卓南、五弟陈卓贤。2022年，陈卓贤家族更是以70亿财富位列《2022衡昌烧坊·胡润百富榜》第901位。

2018年，雅居乐踏入千亿门槛。雅居乐掌门人陈卓林卷入高官贪腐案后，陈卓贤逐渐走至台前，2015年起任雅居乐副主席。

在之后的数年里，雅居乐进行了一系列“去家族化”。2020年4月，雅居乐集团曾公告称，陈卓贤、陈卓喜、邝志强及许照中将于股东周年大会上退任董事。目前，担任董事会主席的便是陈卓林。

2005 年 12 月，雅居乐集团于在联交所上市，由一家族（陈家）共六名成员（包括陈卓贤）经营。陈家透过家族信托持有公司逾 66%权益。

根据公告，陈家所有成员（包括陈卓贤）均于公司上市前对公司作出了不竞争承诺。公司招股章程中披露了不竞争承诺的详情。

2013 年末，时任执行董事陈卓贤的儿子陈思铭告知其，将开设可能与公司构成竞争的业务。陈卓贤有意透过馈赠的方式向儿子提供资金，供其开设自己的业务。

陈卓贤获得的口头法律意见是，提供有关资金并不违反其不竞争承诺或其他须对公司履行的责任（包括诚信责任）。2013 年 11 月，陈卓贤以个人名义向其子提供 1.8 亿元的初始资金给其创业。

2014 年 3 月，董事会（董事会）讨论了陈家四名成员（包括陈卓贤）由执行董事调任为非执行董事，以及签订补充契据（有关契据），在陈家各人不再担任公司执行董事的前提下，解除不竞争承诺。

对此，雅居乐表示，调任的原因是为了将公司的形象从家族企业逐步转为由专业团队管理的国际企业集团。然而，陈卓贤并未告知董事会有关其儿子的业务或其以个人名义向该业务提供资金之事。

“董事会（当时的所有独立非执行董事）收到该公司法律顾问提供的法律意见，便批准通过了有关契据。公司并未就有关契据刊发任何公告或通函或取得独立股东批准。

根据联交所的指令，陈卓贤在有关契据签核及其调任非执行董事后，仍对公司策略及政策提供意见，也继续可以取得公司的机密资料。

另一方面，陈卓贤继续协助儿子发展业务，包括提供进一步资金（连同初始资金前后合共 20.7 亿元（有关资金））及融资担保（合共 5.355 亿元），并担任儿子业务集团旗下两家公司（有关附属公司）的董事及签署人，以协助有关附属公司融资。

2014 年 12 月，陈卓贤告知陈家其余五名成员有关其子的业务，但对其于儿子业务中担任的角色，陈卓贤并未向这些家族成员或董事会披露任何资料。

2018 年 9 月，陈卓贤的儿子设立全权家族信托以持有其业务，当中陈卓贤列名为全权受益人之一。2018 年 10 月，陈卓贤向其儿子的业务收购了有关附属公司。他并未告知董事会有关其于儿子的信托或有关附属公司的权益。他声称他直至 2019 年 6 月左右才得知自己列名为受益人。他于 2019 年 6 月才申报其于有关附属公司的权益。

2019 年 6 月，陈卓贤以其儿子为受益人签订赠与契据，确认有关资金是其给儿子的馈赠。此外，陈卓贤为儿子业务提供的所有融资担保均已解除及终止。

2019 年 12 月，陈卓贤儿子的业务于联交所上市。尽管陈卓贤儿子的业务的招股章程中披露了陈卓贤儿子与陈卓贤的关系以及有关业务最初是由其家族出资的事实，雅居乐司表示，其他董事（包括家族成员）是在收到联交所的查询后才得知陈卓贤向儿子提供资金。

在与联交所的和解中，陈卓贤承认了其违规事项，并接受上市委员会向他作出的制裁及指令。