福晟国际复牌背后,又一出“公章争夺”事件

作者 | 王泽红

出品 | 焦点财经

停牌近8个月，福晟国际（00627.HK）终于在11月26日复牌。许久未在资本市场露面，开局股票大涨40%，成为当天地产股中最靓的仔。

此次旷日持久的停牌，需要回溯至3月末，当时附属公司“嘉兴铂金”未能及时提交2020年财报数据，导致其2020年全年业绩延迟刊发，福晟国际宣布短暂停牌。

6月3日，联交所向福晟国际发出函件，给予其复牌指引：一是对无法取得嘉兴铂金的财务资料进行独立调查、公布结果，并采取补救行动；二是刊发所有未刊发的财务业绩；三是证明其遵守上市规则第13.24条；四是公布所有重要资料。

此后，福晟国际聘请“富事高咨询公司”展开独立调查，并相继于7月9日刊发2020年业绩，8月19日公布2021年中期业绩，项目出售、董事更换和股东大会等信息也全部公告。

但最关键的还是独立调查的结果，这是导致停牌的源头所在。

停牌核心内幕

福晟国际7月14日将结果概要公布，但揭开的是类似“李国庆抢公章”的剧情。

嘉兴铂金财务数据无法获取，与2020年10月或前后发生的一项事件相关，矛头指向一家在香港注册成立公司——中铂国际，持有嘉兴铂金25%股权，位属少数股东，但却试图限制嘉兴铂金的人员取得若干公司项目，特别是嘉兴铂金的印章以及会计账簿及记录。

嘉兴铂金的主要资产是位于嘉兴港区的商住物业，2018年6月被上海福晟以4.3亿所并购，持股75%，另外25%股权由中铂国际持有。5名董事会成员中，三名由上海福晟提名，剩余两名则由中铂国际提名。

上海福晟对嘉兴铂金董事会拥有多数控制权，嘉兴铂金财务及销售部门的所有主要人员，均由上海福晟指派。按照往常的惯例，上海福晟的高级财务经理能够在有需要时直接从会计系统查阅及摘取嘉兴铂金的相关财务资料，包括试算表及会计总账。

至于为何会演变为少数股东与大股东的对峙，主要是源于一项提案，更具体来讲，是员工内部的认购交易。

2018年12月或前后，嘉兴铂金的地方管理层实施了一项提案，内部员工可以预先批准的折扣购买由嘉兴铂金开发的住宅，自用或转售他人均可以，只需要支付认购价30%的按金。如果成功转售他人，嘉兴铂金会在买家悉数结付购买价，或者提供适用按揭文件后的15日内退回内部员工支付的初始按金。

2019年1月，嘉兴铂金当时的总经理（已辞职）内部认购50套房源，并在2019年8月至2020年6月期间成功转售他人，矛盾由此引发。

内部认购迷云

中铂国际此前并不知道有认购交易，2019年10月才知悉该提案的存在，认为认购交易可能对其利益造成潜在损害，因此采取行动，前往嘉兴铂金办公处口头要求内部员工须向其汇报有关公司印章的任何拟定用途，并事先征求其口头同意。

另外，中铂国际还在2021年2月向嘉兴市公安局港区分局申诉，指控嘉兴铂金当时的总经理在未经适当授权的情况下，进行认购交易以谋取个人利益。但申诉仅限于个人，并未将嘉兴铂金的任何现任管理层成员或员工列作调查对象。

在这些事件期间，印章被存放于保险箱内，中铂国际允许嘉兴铂金管理层在需要时使用。但在2021年1月至4月期间，嘉兴铂金的财务报告集编制出现延迟，而另一方福晟国际却在等待数据披露年报，处在水面下的矛盾，最终在福晟国际延迟刊发2020年业绩中浮出.

上海福晟高级财务经理曾多次试图与嘉兴铂金财务主管跟进，想要拿到未获提交的财务资料，但得到的回复是管理层将需要额外时间审阅财务资料，才能向福晟国际发布。

他也曾试图透过远端进入方式，查阅嘉兴铂金会计系统中记录的相关财务资料，但未料到的是，进入会计系统的权限已被移除。

嘉兴铂金财务主管解释称，延迟编制财务报告集以及限制福晟国际进入嘉兴铂金的会计系统，与中铂国际代表向员工提出的要求有关。中铂国际认为，应能即时查阅会计账簿及记录，以方便调查认购交易的财务影响，所以应该延迟向福晟国际发布财务报告集，等待其完成调查。

中铂国际的矛头，虽是指向嘉兴铂金当时的总经理，但事件却起源于嘉兴铂金的提案，当中关联无可忽视。

地方政府协助解决

福晟国际最缺乏的是时间，需要尽快解决完成复牌。

2021年4月，在嘉兴铂金的一名贷款人及地方政府的协助下，福晟国际的代表与中铂国际举行调解会议，并告知中铂国际：一是认购交易提案是房企的惯常市场惯例，其在嘉兴以外的其他项目也有类似安排，旨在加快该项目的物业销售，也符合嘉兴铂金全体股东包括中铂国际的利益。

二是嘉兴铂金前任总经理认购交易购买的住宅的认购价，与其向他人转售的售价相同，并无因认购交易而自嘉兴铂金收到任何佣金或其他形式的个人得益。

2021年5月前后，经多次磋商后，中铂国际同意该决议，向福晟国际发布财务资料，允许其管理层使用嘉兴铂金的公司印章，并停止限制印章的使用。独立调查员的调查结果也是如此，未有证据表明前任总经理因认购交易而自嘉兴铂金收到款项或佣金。

针对调查结果，独立调查员提出建议补救措施，包括母公司与附属公司设定明确的书面财务报告工作流程，界定母公司及附属公司实体层面的相关人员各自的职责及责任，分开编制及审阅附属公司账目的角色，以及注明附属公司向本公司提供财务资料的频率、类别及格式等。

此后，福晟国际按照联交所的复牌指引，制定补救措施，并相继公布2020年全年业绩、2020年年报、2021年中期业绩，出售香港物业资产等，一步步满足复牌条件，终于在11月26日复牌。

只是在其停牌的7个多月中，地产形势早已风云变幻。

在2020年世茂对福晟进行世纪并购前，潘伟明将自己持有的福晟国际股份转给其子潘浩然，保留下一份重要资产。如今他是否能够守住，随着行业的转折巨变，一切难以预料。截至10月31日，福晟国际已逾期未偿还金额约20.5亿元，于一年内已偿还金额约9.4亿元，未到期的循环贷款约为2627.5万元。