禹洲境外债重组方案现分歧:68亿美元债发新换旧,最长展期10年,遭债权人反提案

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出品|搜狐地产&焦点财经

作者|陈盼盼

一系列利好政策的出台之下，又有一家房企的境外债务重组获得重要进展。

8月6日晚间，禹洲集团（01628.HK）披露初步的境外债务重组方案，拟向68亿美元债务持有人提供3种选择：将现有债券转换为短期、中期的美元债券或新发行的普通股。

同时，禹洲及控股股东林龙安夫妇为上述方案提供增信措施。

不过，债权人小组就若干重组方案主要条款与禹洲尚有一些分歧，并提出了详细的反提案。

禹洲称，“将继续进行积极和建设性的沟通，并保持相向而行的良好势头，以解决上述待解决事宜。”

68亿美元境外债重组，最长展期10年

2022年3月7日，禹洲披露一笔票美元债券利息没能如期支付，正式宣告债务违约。

据禹洲透露，截至2022年末，其境外债务计息负债总额约为68亿美元，折合人民币约489亿元，占债务总额约80%。其中，未偿还的优先票据、高级永续证券及有质押及无质押银行债务分别为55亿美元、3亿美元、7亿美及3亿美元。

如何化债这近500亿境外债务，是此番初步重组方案的核心。

重组方案显示，禹洲拟将债权人分为两类：持有优先票据的债权人（简称;第一类债权人）、持有高级永续证券或有担保票据的计划债权人，并给予上述两类计划债权人三种选项，以将其现有票据转换为新票据：

选项一为短期票据。债权人将获得禹洲新发行的最高3.8亿美元、期限3年、年利率6%的短期票据。

据介绍，短期票据将较其他新票据优先获偿：包括首日前期本金还款；于三年存续期内摊销本金；于存续期内以现金全数支付利息。其中，于重组生效日的第一天，摊销本金2000万美元；生效日后第二年开始，每半年摊销5%。

此外，禹洲还提供现金清偿方案，包括出售33项目投资物业及5家外商独资企业分红所得净额70%。“估计出售该等资产将产生总计约19亿美元归属于本公司的槓杆自由现金流，”禹洲判断。

作为增信条件，禹洲将42 家附属公司担保人及其股份质押，作为优先票据的现有抵押品组合。债权人对对抵押品组合有第一留置权。同时，重组后控股股东将所持禹洲集团10%的股权进行质押。

选项二为中期票据：债权人将获得4支总额19.03亿美元、期限4至7年、利率4%-5.5%的中期票据；新发行的转换价格为3.78港元/股的普通股；以及长期票据。

中期票据于重组生效日后首个3年，全部或部分现金或实物支付利息。其中3.78亿美元中期票据，将自短期票据偿还后起，支付全额现金利息。

对于中期票据，禹洲亦提供了现金清偿机制：其持有人可对禹洲出售33项投资物业及5家外商独资企业分红所得净额70%有第二优先权；同时，对上述抵押品组合有第二留置权。

选项三是长期票据：债权人将获得零息、期限10年的长期票据，转换比率为1美元本金转换为1美元长期票据。

不过，长期票据无增信措施，且只有第一类债权人可获抵押品组合。

最重要的是，若计划债权人未有效提交相关文件以表明其对新票据选项的偏好，选项三将成为其默认选项。

整体来看，禹洲对境外债的“化债”思路是：“发新换旧”进行债务展期，并提供增信措施。

目前，禹洲仍在与债权人小组磋商重组方案，尚未就重组条款订立最终协议。

“境外债务重组若得以成功落实，将使集团资产负债表规模达致合理水平，并使其资本结构恢复到稳健、可持续水平，从而使得集团业务能够持续经营并自此蓬勃发展。”禹洲在公告中如是表述。

债务清偿“保内舍外” ，123亿境内债无违约

除了境外债，禹洲还有一部分境内债需偿还。不过，与境外债公开违约不同，禹洲一直在设法兑付或协商展期境外债。

比如，禹洲已承诺，购买其境内发行人所发行未偿的48.5亿元公司债，以避免其未能履行付款义务。

据禹洲介绍，截至2022年末，其境内债务总规模约为123.1亿元，占其集团债务总额约20%，其中包括银行及其他借款约74.6亿元及公司债券48.5亿元。

对此，禹洲表示，“截至目前并没有发生任何违约。”

此外，禹洲还在最新公告中称，于境外债务重组后的最初几年，“公司将优先考虑现有项的建设和交付以及现有债务的偿还。”

搜狐财经了解到，自去年3月出险以来，禹洲一直坚持“保交付”。据禹洲集团官微，2022年其累计交付3.1万户；今年上半年累计交付近1.4万套住宅。

不难看出，在偿债之路上，禹洲与中梁控股等出险房企类似，采用“保内舍外”的策略，将有限的流动性优先用于境内债务兑付、保交付以及日常经营。

那么，对于境外债权人而言，禹洲目前所拥有的资产显得十分重要。

在最新公告中，禹洲透露了其业务及未来经营计划。截至2022年底，其在全国38个城市拥有172个物业开发项目，还持有41处投资物业，主要包括购物中心和写字楼。

禹洲预计，2023年-2032年期间，现有物业开发项目所产生的累计无杠杆现金流约为400亿元-500亿元。

不过，从2022年1月起，为了缓解流动性及保证现有项目运营，禹洲已出售多个项目。不仅如此，禹洲还考虑于2023年至2027年五年时间内逐步出售部分投资物业，“预计出售投资物业所得净额以及出售资产的剩余所得款（偿还抵押债务并扣除交易费用后）预计介乎约110亿元-170亿元。”

假设上述投资物业可按计划出售，禹洲估计，可用于偿还境外债务的累计现金总额约为270亿元-320亿元，其中于2026年前可动用的金额预计于15%至19%之间。

“这表明公司有需要将其资产负债表规模调整至合理水平，以达至可持续的资本结构。”禹洲于公告中坦承，当机会出现且长期可获得财务资源时，公司将考虑开展新项目，为长期债权人和股东创造价值。

重组方案尚有分歧，遭债权人反提案

为了帮助禹洲早日渡过难关，其控股股东（包括创始人林龙安及夫人、现任董事局主席郭英兰）表态，将动用出资支持重组事宜，包括将其持有的优先票据悉数转股、促成债务偿还优先级别降为次级，或其他有利于计划债权人的措施；以及拿出若干股份进行质押，为短期票据持有人提供增信。

即便如此，面对尚不明朗的经营前景，境外债权人似乎并不买账。

搜狐财经了解到，目前，禹洲这份初步重组方案，只获得占未偿还优先票据29%本金债权人组成的临时小组浏览。并且，这部分债权人在详细看完整个方案后，提出了反提案。

换言之，债权人与禹洲就初步重组方案主要条款尚有一些分歧。

根据反提案，债权人小组认为，自2022年5月禹洲违约以来，优先票据的所有应计及未付利息，应于重组中与优先票据的未偿还本金以相同方式处理。

就短期票据而言，反提案要求减少计划债权人选择转换为短期票据的现有票据本金的减记，并由禹洲支付若干预先协定的第1天摊销款项；增加整体应付票息（连同实物支付利息），及紧随重组生效日期后开始的每半年摊销金额。

此外，反提案还要求增加指定外商独资实体项目、禹洲的分派或变现中用于现金清偿的百分比，“其所得款项将用于按面值加上应计利息赎回短期票据。”

就中期票据而言，反提案要求降低债转股转换价格估值，使得中期票据的持有人，获得重组后禹洲经扩大股本的大部分；增加前两支中期票据的规模，并减少第三支中期票据的规模；增加每支中期票据的票息。

对于债权人小组的提议，禹洲称，“将继续进行积极和建设性的沟通，并保持相向而行的良好势头，以解决上述待解决事宜。”

同时，禹洲集团拟同时与其他债权人，包括高级永续证券及有担保票据的持有人进行讨论，以确保争取债权人之支持，并获得该等债权人对重组方案的反馈。