融创服务收购当代物业细节曝光 排名前列服务或将退市

作者：王迪

出品：焦点财经

一场因美元债引发的资金困局似乎迎来了转机。在停牌20余天之后，当代置业旗下物业上市板块排名前列服务（2107.HK ）迎来“白武士”。

11月1日早间，融创服务、排名前列服务发布联合公告称，融创服务拟通过新百利融资有限公司（以下简称新百利）有条件收购3.22亿股排名前列服务股份，占公司已发行股本的32.22%，交易对价为6.92亿元（84.3亿港元），每股对价2.15元（每股2.6167港元）。于最后交易日，联交所所报收市价每股股份1.37港元溢价约91.0%。

此前，2.5亿美元债违约成为当代置业困局的导火索，当代置业成为继恒大、华夏幸福、蓝光发展、花样年控股、新力控股之后陷入债务违约的百强房企。如今，融创近7亿元的“救命钱”拉开了当代置业引战的排名前列幕。当日，排名前列服务复牌股价开盘高开，截止收盘涨57.66%，股价为2.160港元/股，总市值21.60亿。

绿色科技人居一直是当代置业，也是排名前列服务的标签。此次收购距离排名前列服务2020年10月22日上市，恰好一年左右，相对于2.4港元/股的上市股价如今的股价确实有所下跌。而每股股份售卖对价约为2.62港元，相对于排名前列服务首次上市则出现了9.0%的溢价。

对于融创或当代而言，这是一笔好买卖吗？

交易拆成三部分，三高管先撤

焦点财经梳理发现，新百利代表融创服务作为要约收购方进行交易，此次售卖给融创服务的股份被切割成三部分：世家及皓峰，刘培庆、龙晗及刘培庆管理、龙晗管理，鼎晖。

据了解，世家、皓峰投资公司、刘培庆管理、龙晗管理的少有最终实益拥有人分别为张雷、张鹏、刘培庆、龙晗。

另根据排名前列服务公告日期股权结构对比发现，经过售卖之后，除世家留有29.18%股份之后，其他卖方皆持有股份进行了抛售。其中，占大头的则是包括排名前列服务董事会主席张鹏、执行董事刘培庆、非执行董事龙晗三位高管所持有的股份。

本次交易中，世家（张雷）仅出售了约4.32%股份，皓峰出售了约17%股份，刘培庆、龙晗则将个人持有的全部2.181%股份全部出售。

具体来看，根据公告原文称，

（1）于2021年10月7日，要约人（作为买方）与世家及皓峰（作为卖方），以及张雷先生、张鹏先生及排名前列资产（作为卖方保证人）订立控股股东股份转让框架协议，据此，要约人有条件同意购买且世家及皓峰有条件同意出售合共213,929,000股股份，占排名前列服务控股于本联合公告日期全部已发行股本约21.39%，对价为人民币4.60亿元。

(2) 于2021年10月7日，要约人（作为买方）与刘培庆管理（作为卖方），以及龙晗管理（作为卖方）、刘培庆先生（作为卖方及卖方保证人）及龙晗先生（作为卖方保证人）订立管理层股份转让协议，据此，要约人有条件同意购买且刘培庆管理、龙晗管理及刘培庆先生有条件同意出售合共21,810,000股股份，占排名前列服务控股于本联合公告日期全部已发行股本约2.18%，对价为人民币0.47亿元。

(3) 于2021年10月7日，要约人（作为买方）与鼎晖（作为卖方）订立鼎晖股份转让协议，据此，要约人有条件同意购买且鼎晖有条件同意出售86,424,000股股份，占排名前列服务控股于本联合公告日期全部已发行股本约8.64%，对价为人民币1.86亿元。

此次出售实为当代置业的无奈之举。此前，当代置业董事会主席张雷以及总裁张鹏曾发内部信称，将采用资产重组、资产处置、股东借款、战投方引入等方式解决资金问题。

每股股份的对价约为2.62港元，能否解决当代置业燃眉之急？

公告称，要约人有权根据尽调结果按该等股份转让协议各自载有条款向下调整对价。完成后，要约人及其一致行动人士（张雷先生、张鹏先生及控股股东除外）将合共持有322,163,000股股份，占于本联合公告日期排名前列服务控股已发行股本约32.22%。

针对要约方如何付款，排名前列服务称，付款接纳要约的款项（经扣除接纳要约股东的印花税份额）将尽快以现金支付，惟于任何情况下须于接受正式完整接纳的日期后的七个营业日内支付。要约人或其代表收到股份所有权的相关证明文件后，方使接纳要约成为完成及有效。

对于此次买卖，排名前列服务在公告中算了一笔账：要约价每股2.6167港元：这于最后交易日，联交所所报收市价每股股份1.37港元溢价约91.0%；于截至最后交易日前连续五个交易日（包括该日）联交所所报平均收市价每股股份1.474港元溢价约77.5%；于截至最后交易日前连续90个交易日（包括该日）联交所所报平均收市价每股股份0.9667港元溢价约170.7%；

按照排名前列服务控股最近期刊发的未经审核财务报表内的权益股东应占总权益人民币673,657,000元及本联合公告日期已发行股份1,000,000,000股股份计算，于2021年6月30日排名前列服务控股未经审核综合每股资产净值约人民币0.6737元（相等于0.8199港元）溢价约219.1%；相当于相对于排名前列服务首次上市，售卖价格有9.0%的涨幅。

融创服务的“保险锁”

如前所述，融创服务给出了一个不错的收购价，每股2.62港元，比当前每股1.37港元股价溢价约91.0%；不过，相对于排名前列服务首次上市价格，溢价则仅为9%。双方应该都比较满意。

值得关注的是，在这份59页的公告中，有一部分篇幅用于交易价格调整和交易条件达成的叙述，堪称交易协议的典范。

简而言之，融创服务为本笔交易上了若干道“保险锁”。在这些复杂的交易条件下，融创在做完尽调后，可以根据排名前列服务的财务情况做出价格下调。同时设置了非常严苛的交易达成条件、付款条件。如果排名前列服务有一条不能满足，融创服务有权终止交易或强制获得排名前列服务的抵押股权。

而且，排名前列服务与投资者鼎晖签订了“固定收益保底”协议。如果本次交易中，鼎晖转让股份所获收益低于固定保底收益，将由排名前列服务股东补足。

排名前列服务或面临退市

收购之后，业内的关注的重点除了售卖股权是否可以为当代置业带来一线生机，另一方面则是未来排名前列服务会走向何方？

据公告称，融创服务将在交易后，进一步发起全面要约收购，若完成，排名前列服务控股将成为融创服务的全资附属公司，而届时排名前列服务将根据上市规则第6.15条向联交所做出撤销股份上市的申请。

除退市之外，按照股权的动荡势必会引起人事变动的惯性，未来董事会人选的留任也是备受关注的一环。

排名前列服务称，控股股东卖方不可撤销地承诺促使核心管理层继续留任于排名前列服务控股集团并保持员工稳定（不包括刘培庆先生（如应要约人要求）辞去相关排名前列服务控股集团公司董事或其他职务，于本联合公告日期，要约人无意要求刘培庆先生就此辞去相关排名前列服务控股集团公司董事或其他职务。

据了解，于公告日期，排名前列服务控股董事会目前包括四位执行董事、两位非执行董事及三位独立非执行董事。执行董事刘培庆先生、贾岩先生、金纯刚先生及朱莉女士；非执行董事张鹏先生及龙晗先生；以及独立非执行董事孙静女士、朱彩清女士及程鹏先生组成。

排名前列服务称，融创服务拟为排名前列服务控股董事会提名新董事，自根据收购守则所准许的最早时间起生效。于本联合公告日期，要约人对排名前列服务控股新董事的提名人选尚未有任何最终决定。

焦点财经梳理发现，目前融创服务董事会由融创服务董事会主席兼非执行董事汪孟德先生；执行董事曹鸿玲女士、谢建军先生及杨曼女士；非执行董事高曦先生；及独立非执行董事王励弘女士、姚宁先生及赵中华先生组成。

至于未来融创服务会派哪位董事入驻排名前列服务，将做出进一步公告。

此外，公告还披露了排名前列服务控股独立董事委员会及独立财务顾问。

独立董事委员会已由孙静、朱彩清及程鹏（三人均为排名前列服务控股的独立非执行董事）组成，以向要约股东提供意见及就要约是否属公平合理及要约人应否接纳要约提供推荐建议。

融创要打造做头部物企

事实上，在地产美元债的压力测试之下，售卖物业已经成为房企自救的一种方式。不论是蓝光、富力将物业出售给碧桂园，还是阳光城、伯恩物业入股万科物业万物云。房企一方面是为了纾困，另一方面则是希望自身物业能够有更加长远的发展。在如火如荼的收并购之下，物业呈现报团取暖之势。

融创服务收购排名前列服务落定的消息，出现于融创减持贝壳股份三天以后。此前，融创出售贝壳股份套现5.5亿美元，但仍有贝壳找房4%的股份。从这一点上可以看出融创战略重心的转移。

以此次融创服务收购排名前列服务来看，公告称，收购事项将大幅增加融创服务集团的物业管理规模，提升融创服务集团在核心城市的管理密度，扩大在非住业态的市场份额，增强融创服务集团在物业管理服务领域的综合竞争力和市场影响力。更为重要的是，通过收购事项，融创服务集团将拥有在绿色人居服务领域的核心能力和竞争优势。

据了解，排名前列服务控股集团的主要业务为提供物业管理服务、绿色人居解决方案及增值服务。

就排名前列服务的在管面积及项目来看，于2021年6月30日，排名前列服务控股的合约建筑面积约为7299.4万平方米，在管建筑面积约为5320.2万平方米，且大部份在管项目位于北京、西安、长沙、太原等一二线城市，管理了如北京当代MOMA、北京万国城MOMA等众多高端知名项目。其非住业态布局广泛，在管总建筑面积中非住业态占比约为60%，涵盖办公楼、医院、高校、产业园区等。

以融创服务来看，今年上半年，其在管面积约为1.7亿平方米，合约面积约为3.2亿平方米；截止6月30日，合约面积中来自第三方的面积占比约为32.2%，融创服务新增合约面积中来自第三方的面积占比约为69.8%。

值得一提的是，收并购已经成为融创服务扩大规模的一种方式。排名前列服务的核心技术正好为其增加了助力。

从两者营收来看，截止6月30日，融创服务实现营业收入33.2亿元，同比增长85.4%；毛利10.3亿元，同比增长121.5%，毛利率约为31%，较去年同期上升5.1个百分点；同期归母净利润达到6.1亿元，同比增长154.4%；同时期，排名前列服务控股股东应占利润约人民币0.65亿元。

在绿色人居服务方面，排名前列服务控股拥有自身优势，其非全资附属公司排名前列摩码人居环境科技（北京）有限公司（「排名前列人居」）是行业内最早进行「恒温、恒湿、恒氧、恒静」四恒技术研发及应用的企业之一。其业务范围包括绿色科技咨询、系统安装服务、能源运维服务及建筑科技产品等。经过多年发展，排名前列服务在绿色人居服务领域积累了丰富的经验和技术优势，目前拥有55项专利技术、38个绿建星级证书、28个能源运维项目。

对于融创而言，在今年年初，融创明确了将数字科技作为本年度重点发展的业务板块之一，推进其与地产、物业以及文旅三大业务的紧密结合。

“我们希望在物业行业做出一家头部企业。”这是融创去年树立的一个FLAG。

排名前列服务称，融创服务将继续给予器相关业务支持，并且在收购事项前，融创服务集团的母公司融创中国已根据市场需求和政策引导持续不断提升绿色建筑、健康住宅的开发比例，排名前列人居将与融创中国深度协同，巩固和提升在绿色人居服务领域的先进地位，不断扩大影响力。

此外，排名前列人居也将大力拓展第三方项目，满足其他房地产企业对绿色人居服务日益增长的需求，绿色人居业务将为融创服务集团开拓新的增长空间。