悬崖之上:外来“债务专家”的中国生意

作者丨王迪  

出品丨焦点财经

国际投行角逐中国区业务正在白热化。不论是在国企改制上市中赚得盆满钵满的高盛国际，还是在中国企业赴美、赴港上市承揽项目的摩根、瑞银、美林、花旗，一张张庞大的事件网，都留下了投行的身影。

如今，身处“悬崖”之上的房企，正紧锣密鼓地寻找债务危机化解之道，这也催生了新的市场生意。

11月5日，“债务专家”华利安(股票代码：HLI)公布财报。公告显示，华利安2022财年第二财季归属于母公司普通股股东净利润为1.13亿美元，同比增长131.37%；营业收入为5.37亿美元，同比上涨94.85%。

“区别于中国企业采用日历年度制，美国等其他国家会采用跨日历年度制。这便导致了每家公司的年结时间不一样。按照财报来看，华利安的年结时间为3月31日，现在是2021-2022财年，现在发布的实际财季业绩体现的是4月到9月份的利润及营收情况。”一位投行专家对焦点财经分析称。

为何上季度华利安的股东净利润及营收实现翻倍增长？焦点财经梳理发现，就在2022财年第二财季公布当天，当代置业发布公告称，已委任华利安诺基（中国）有限公司为其财务顾问，而在此之前，恒大及花样年皆公告称，聘请华利安诺基作为财务顾问。

“华利安是一家专门做困境企业重组的投资银行，在这方面市占率较高，市场不好时它的业绩反而会更靓丽。”该位投行人士表示。

一方面，众多房企濒临“悬崖”边缘，破产重组事件激增；另一方面，众多房企聘用“军师”为其指点迷津，也一定程度上增厚了投行的利润。值得一提的是，恒大的另外一位联席财务顾问——钟港资本，则是今年同样陷入困局的房地产企业蓝光发展（600466.SH）和华夏幸福（600340.SH）的财务顾问，是一家具有国际性视野的中国本土顾问公司。

“一般来说，企业聘请美国财务顾问，是因为他们有丰富的经验且业务在美国、新加坡、伦敦等都有分布，去处理这些美元债债权人的事会相对比较方便。但是作为债权违约方和债权人之间的桥梁，在某种程度上来说，财务顾问并不为任何一方负责，只有中介职能，只代替公司将潜在债券进行沟通，不涉及融资担保。"汇生国际融资总裁黄立冲在接受焦点财经采访时表示。

救命稻草

华利安在中国一战成名，要数6年前助力佳兆业巧妙化解危难。华利安也是2001年安然和2008年雷曼兄弟破产重组的操盘手，曾参与雷曼兄弟、通用汽车、世界通信等蜚声业内的经典破产案，在瑞幸咖啡、山东重工潍柴集团收购法拉帝集团75%股份的交易中，扮演着“军师”的角色。

作为全球闻名的专注于企业并购、重组的投行，其不同于高盛等频繁出现在大众视野。华利安的业务一般都是隐藏在委托人背后接受咨询，其在财务重整、跨境收并购等方面都属前列，全球债务困境和破产重组交易规模排在首位。

华利安国际投行董事总经理兼中国区总裁陈为民曾说：“华利安不会提供资金，我们知道核心问题在哪。我们知道如何给董事会提供建议，帮助他们应对债权人的追索”。

因为让其声名鹊起的案例基本都属于积重难返的超大型巨头公司，诸多房企已经将华利安视为求生之路的“救命稻草”，以期望获得纾困及重生。

“因为涉及直接融资渠道，中国企业往往通过美国各种基金在香港发行美元债，如今再次聘请美国财务顾问将便于沟通，提升效率。”央视财经评论员薛建雄对焦点财经道出了华利安的优势。

公开资料显示，华利安公司于1972年3月7日在加利福尼亚州注册成立，是一家总部位于美国的国际投资银行，主要为客户提供并购、债务重组、资本市场融资估值等业务，专注于10亿美元左右的中型交易，被汤森路透推选为过去10年全球排名排名前列的财务重组与并购公平性意见顾问。

据了解，目前，华利安在美国、亚洲和欧洲设有14家办公室，总共850多名专业人士，通过在美国，欧洲，亚洲和澳大利亚设立的办事处，服务于多样化的全球客户，包括企业，金融赞助商和政府机构等。华利安中国在北京和香港设有办事处，工作团队在处理各类境内外交易方面拥有丰富经验，执行过多项并购、融资、独立财务咨询和财务重整交易。

事实上，通过焦点财经梳理发现，此次聘请华利安的恒大、花样年、当代置业无一例外地将目标直指债务难题，以缓解流动性问题，三者有较大共性。

中国借款人一直是亚洲地区美元债券发行快速增长的动力所在，而多年来举债规模不断上升让中国企业正面临现实考验。

花样年、当代置业债务危机源于美元债违约。其中，花样年于10月4日出现5亿美元本金2021年到期的优先票据实质性违约，随后，10月11日当代置业公告寻求延长到期日以改善流动性。虽然恒大问题源于理财产品兑付违约，但它也面临着美元债兑付难题。

近日，恒大卖掉两架私人飞机套现逾5000万美元现金以避免美元债券违约。另据公开数据显示，花样年美元债占比超过50%。

“作为财务顾问就是跟债权人谈判，在这一方面，华利安算比较有经验，而且它认识的投行也比较多。”一位常年从事收并购的业内人士对焦点财经表示，谈判中往往会涉及很多海外的投资人，所用的法律，也可能不是香港法律，有可能是英国、美国法律，在这一点上华利安有较大优势，而它能给房企带来既有的经验。

此外，将目光聚焦到华夏幸福、蓝光发展及恒大的另一财务顾问——钟港资本，其成立于2015年，是上市公司TCL集团的合资企业。目前办公地点在香港，其创始团队曾在瑞银负责亚洲债务，业务主要为中国企业解决债务问题，与华利安有某些相似之处。

2019年6月，汇源果汁曾聘任钟港资本作为其财务顾问。2020年钟港资本完成18个债券发行及承销项目和7个债务管理项目，今年上半年完成 13个资本市场和财务顾问项目并获批准成为欧洲清算银行成员，可以从事相关国际证券清算和托管业务。

至于这华夏幸福、蓝光发展及恒大为何选择钟港资本作为财务顾问，不难发现这三家房企拥有共同点。

在货币宽松时期超越大多数同行的明星房企，依靠高比例融资迅速扩张，在短期内实现跨越式发展，它们往往开拓其他的融资渠道——最主要的包括非标融资及资本市场发行债券或ABS。

蓝光曾公告称，7月11日到期的中期票据“19蓝光MTN001”未能按约兑付本息，已构成实质性违约，而在华夏幸福超52亿债务逾期中，多家信托公司身陷其中。

“上市公司聘请的叫独立财务顾问，强调与上市公司、收购方等重组的主要参与方必须没有关联关系，一般由证券公司担任，如果重组涉及配套融资，该证券公司还得有保荐资格；而交易对方聘请的叫财务顾问，可以是券商，也可以不是，但一般都会选择聘请证券公司。重组管理办法和上市公司收购管理办法修改之前，构成借壳的重大资产重组，收购方需要向证监会报送收购报告书的全套资料和申请豁免的全套资料，要求聘请财务顾问，对相关事项发表核查意见。”对于财务顾问公司的设定，相关专家如是说。

“拖”字诀

对于房企解困，“债务专家”到底能起到多少作用？

一位曾经在普华永道工作的业内人士告诉焦点财经：“当一家公司处于困难时，就像一个落水的大肥佬，除非他自己懂游泳，否则在没有晕过去和死掉的时候，有人想要试图去挽救他，等同于自己找死，因此只能等到公司到了一定程度，所有投资人和债权人完全绝望再出手，才能以最严酷的条款完成重组。”

对于陷入流动性危机的企业而言，稳定债权人是目前较大的问题。

以佳兆业为例，2014年12月，深圳市当年的新建房销冠佳兆业突陷泥沼：上千套在售房源被相关部门锁定。之后的美元债违约拉响了危机的警报。2015年2月，佳兆业发布重组及再融资方案，聘任华利安协助制定境内外债务重组方案。经过多方努力，2017年3月，佳兆业彻底走出困境。

在这套解决方案中，华利安选择的并不是重整债务，而是拖延时间，他曾启动了一个境内债务重组计划，这个计划的核心是“不削减本金、降低利率和延长展期”。

之后，华利安拉来融创这家资金重组的业内同行，虽然最终交易告吹，但是这为佳兆业争取到了宝贵的时间，使得佳兆业最后成功化解危机，这也成为华利安开始正式进入中国开展业务的契机。

“像华利安等债务专家肯定有纯熟的技巧，但在房地产如此的情况下，不是找哪家投行就能得到挽救，作为顾问，‘拖’是开始最重要的策略。”

黄立冲则认为：“在目前的这种状态下，财务顾问可以帮助受困企业出售一些资产，那特别是可能的，任何同行都可以。但是否救得了这家房企，谁是财务顾问并非关键点。当一家企业达到资不抵债的规模时，任何一个机构也无能为力，除非进行大规模的重组，但是并非房地产公司自己能够协调，除非有国家能出面帮忙。”

13年前，美国四大投行之一的雷曼兄弟宣布申请破产，这一破产金额创下了美国乃至全球之最，是2001年著名的美国安然破产案的10倍。雷曼兄弟的破产并不是美国次贷危机的终点，而只是次贷危机大爆发的关键时刻，以至于多年后，人们还用“雷曼时刻”这个词，代表着一场金融海啸或危机中的关键性事件。而对于雷曼事件，华利安曾参与重整。

如今，流动性危机正扼住房企的咽喉，华利安等国际投行能否将瑞幸咖啡及佳兆业等曾经起死回生的经验应用其中，而这种案例的普适性效果又能达到多少？还未可知。

因为华利安面临的房企债务难题，在企业数量上显然有所增加，而现在的“解题”程度远比之前要难得多。