ESG解读|祥源控股23亿收购后金融产品爆雷,治理缺陷暴露,合规风控引担忧

编者按：ESG年报解读为搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。

参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，搜狐财经迭代完善各行业ESG测评体系标准，并以最新标准为依托，以2024年公司ESG报告为主要数据来源，对公司环境资源、社会责任及公司管治进行了评价。

本文为“祥源控股”篇。

出品 | 搜狐财经

研究员 | 张子豪

6月豪掷23亿收购，半年后金融产品“没钱兑付”

祥源控股近期爆发了一场因集团层面严重流动性枯竭而引发的金融产品兑付危机。

从2025年11月28日起，在浙江金融资产交易中心（浙金中心）平台上挂牌的、由祥源控股及其实控人俞发祥担保的多款产品就已出现无法兑付的情况。问题在12月初开始发酵，直到12月5日，祥源控股执行总裁沈保山在与投资者见面时才坦言：“现在我们没有钱了。”他解释，公司总资产约600亿，负债约400亿，从资产负债表看并非资不抵债，但核心问题是现金流完全断裂。

同时值得关注的是，这些产品赖以发行的平台——浙金中心的金融资产交易业务资质已在2024年10月31日被官方取消。这意味着，在资质取消后，平台虽未发新产品，但存量产品的风险处置已成为突出问题。

此次爆雷的产品并非简单的借贷，而是结构复杂的关联融资。以一款名为“金融资产收益权（绍兴程旭）”的产品为例：产品的挂牌交易机构“绍兴程旭”是祥源控股旗下公司，由祥源控股和俞发祥提供全额连带责任担保。产品说明书显示，其基础资产对应的是对“十堰祥源太极湖房地产有限公司”的保理融资债权，这家公司同样是祥源控股的关联方，说明资金的最终去向是集团内部的地产业务。

根据投资者自发登记，待兑付资金规模已达上百亿元，兑付时间多集中在2025年底至2026年一季度。据报道，许多投资者是追求稳健收益的保守型客户，有人甚至投入了大部分身家。

祥源控股将危机归咎于房地产销售断崖式下滑导致“输血”功能丧失。数据显示，其地产签约销售额从2024年的35.64亿元暴跌至2025年上半年的仅11.5亿元。而作为新主力的文旅板块投入大、回报周期长，尚无法补上现金流缺口。

然而，集团的表态与自身行为存在矛盾。就在2025年6月，即危机爆发前约半年，祥源控股仍斥资约23亿港元完成了对港股上市公司海昌海洋公园的控股收购。这笔巨额支出的资金来源，与当前“没钱兑付”的境况形成了鲜明对比，引发了市场和投资者的强烈质疑。

违规占用资金有“黑历史”，上市公司成“提款机”

祥源控股此次兑付危机爆发，说明其内部控制和合规风险问题非常突出。

首先，在资金管理与关联交易方面，祥源控股声称与上市公司保持资产、人员、财务等方面的独立性，但实际未做好资金管控，决策机制有效性也存疑。

其中最为明显的就是在已出现流动性紧张的情况下，还完成了对连年亏损的海昌海洋公园的收购。除此之外，2022年，实控人指示祥源文旅以“资产收购意向金”名义将资金转入关联方，最终供集团使用，累计达4.1亿元。

一边承诺资金独立、合规，另一边却系统性挪用上市公司资金，并在危机前进行消耗巨量现金的扩张，导致公司陷入资金短缺，金融产品兑付困难的境地。

其次，祥源控股在平台合规与融资行为方面也存在问题。

此次兑付困难产品通过浙金中心等平台向公众发行，宣传为有担保的产品。

而实际上，祥源控股是利用问题平台融资。产品发行平台“浙金中心”的金融资产交易业务资质已于2024年10月31日被官方取消。所发行的金融产品也具有复杂的关联自融属性。爆雷产品由旗下公司发行，为旗下地产公司融资，并由集团和实控人担保，构成内部闭环融资。

在已无资质的平台上继续处置存量产品，并将复杂的内部融资包装成低风险理财产品出售，实质是将集团风险通过合规外衣转移给外部投资者。

再次，危机后，旗下三家上市公司紧急公告，强调自身经营独立，不承担兑付义务。这本质上是祥源控股与旗下上市公司之间的风险隔离操作。

但风险无法真正切割，尽管法律上无关，但三家上市公司股价在危机后均大幅下跌，说明市场并不认可这种风险隔离。此外，正是由于此前存在实控人违规占用资金等“黑历史”，导致市场对其所谓的“独立性”严重不信任。

过去糟糕的公司治理记录或导致当前的风险切割声明无法取信于市场，也证明其在集团层面缺乏有效的治理和风控来约束实控人行为。

最后，同时也是最为关键的一点，即控股股东行为与战略失当。

无论是激进扩张，在现金流已紧张的情况下，仍斥资数十亿港元收购海昌海洋公园，还是被指将上市公司股权高比例质押给银行等金融机构以获取大额融资，并将资金用于偿还债务、集团收购或维系其他业务。最终导致的结果是商业模式的脆弱。

在主营业务造血能力衰退时，祥源控股将上市公司股权作为“提款机”。而过于依赖股价和持续融资，使得公司在市场下行时链条断裂，最终导致流动性枯竭。