谁在分羹万物云盛宴?

作者|陈盼盼

出品|焦点财经

正式向港交所递表还未“满月”，万物云遭遇了证监会“灵魂拷问”。

近日，证监会公布关于万物云境外上市的反馈意见，涉及万物云的电信增值业务、多层持股平台、股权纠纷、外资持股情况、上市前多次股权转让、向万科配售是否合规等9条意见。

证监会要求万物云对9条意见进行补充说明，并请律师核查及出具明确法律意见，但未披露回复时间期限。

焦点财经了解到，证监会对境外上市申请人出具反馈意见是正常的核查流程。去年11月珠海万达也曾收到反馈意见，同样涉及是否股权质押、股权转让等提问。

汇生国际融资总裁黄立冲对焦点财经表示，每个境外上市企业都有取得“小路条”、“大路条”的过程。证监会自然会在过程中提出意见、公示意见。这是正常程序，但外人无法判断这是否会影响上市进程。

IPG中国首席经济学家柏文喜指出，若万物云递表前的股权转让不涉及和不违反强制性规定，也不存在故意隐瞒和不披露问题，则在有效反馈证监会并被接受与获得认可后，不会影响万物云的上市进程。

递表前突击入股

在证监会的9条意见中，占据篇幅较大的是关于万物云在递表前12个月发生多次增资及股权转让行为的228字提问。

招股书显示，万物云在递表前经过一系列内、外股权腾挪，如今由21个直接持股人持股。

图源：万物云招股书

其中，万物云由万科内部持有71.46%股权：万科企业及万科6家附属公司万顷、万斛、万马争先、盈达投资基金、万殊之妙及万斛泉源共同持有62.89%；万科员工持股平台睿达排名前列至第五公司持有8.57%。

外部投资者合计持有万物云28.54%股权：博裕资本、58同城分别持股17.14%、4.76%；阳光城4家关联公司(海南慧优、海南慧佳、海南智博、海南瑞鸿)持有1.78%；琳朱集团控制的瑞轩公司持股2.86%；华南贵诚信托控股的珠海达丰持股1.9%；海南云腾持股2.01%。

焦点财经梳理发现，上述外部投资人在万物云递表前12个月均与万物云发生过股权转让行为，或减持套现，或交换股权，或新增入股。

2021年9月，阳光城4家关联公司以阳光智博100%股权换取了万物云4.8%股权，成为万物云新股东，彼时作价50余亿元。

然而一个月后，阳光城控制的海南慧优将先所持的3060.2万股股份，转让给万物云全资子公司深圳誉鹰，对价30.5亿元，每股对价约99.67元。几天后，深圳誉鹰又将这些股份全部转让给了万斛泉源。

对此，万物云称，万斛泉源是控股股东的全资附属公司，其增加持股体现了控股股东对本公司长远发展的信心。

紧接着于2021年12月31日，海南慧优又将其所持的115.5万股股份，转让给了海南云腾投资合伙企业（有限合伙），对价1.15亿元，每股对价约99.57元。

值得一提的是，海南云腾在受让海南慧优115.5万股万物云股权的同日，还受让了58同城所持的万物云1995.8万股，对价19.91亿，每股对价约99.76元。

至此，通过转让万物云股权，阳光城、58同城分别套现了31.7亿元、19.91亿元；同时，万斛泉源实现增持万物云；海南云腾得以万物云递表前夕入场，成为万物云又一新股东，可谓一举三得。

同样的股权转让方式还发生在博裕投资身上。早在2017年，博裕投资就与58同城一同成为万物云战略投资者。彼时，博裕资本通过投资15亿，获得万物云25%股权。

2021年11月26日，博裕资本通过Radiant Sunbeam Limited将万物云7.6%股权转给香港瑞轩企业管理有限公司、睿达第三有限公司、珠海达丰瑞翔股权投资合伙企业（有限合伙），交易对价69.96亿。

与此同时，瑞轩、珠海达丰、海南云腾在万物云递表前夕“突击入股”，拿到这场资本盛宴的入场券。

焦点财经了解到，“突击入股”主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年，投资机构或者个人以低价获得该公司股份的情形。

柏文喜表示，监管层对“突击入股”行为持谨慎对待与审慎判断态度。新股东突击入股，一方面可能是万物云自身在做上市前的私募活动，另一方面则可能涉及权力部门的关系户“搭便车”的问题，而后者正是监管部门和纪检部门所严格禁止的。

“若是合规的上市前私募，则对于推动公司发展和优化财务结构会发挥有效作用，对于公司的成功上市和获得更好的上市条件是利好的；若涉及违法违纪，则有可能对公司的上市进程以及上市条件带来负面影响”，柏文喜分析道。

因此，在反馈意见中，证监会要求万物云“说明新股东基本情况、入股原因、股权转让或增资的价格及定价依据”。

拆解新股东

此外，证监会还关注到新股东与万物云是否存在利益输送安排的问题。

资料显示，万物云的新股东海南云腾成立于2021年末。海南慧优是海南云腾的有限合伙人（LP）之一，持有海南云腾6.25%的出资份额，出资额为2亿元。

北海航锦是海南云腾的另一名有限合伙人（LP），持有海南云腾93.72%的出资份额，出资额为30亿元。北海航锦只有两名自然人股东，分别为姚宇琨、樊雨。经信息检索，两者与中航信托员工同名。

持有万物云2.86%股权的瑞轩公司背后是深圳琳珠集团。琳珠集团在深圳深耕二十余载，主要从事房地产开发及经营、城市景观建设、基础设施建设及产业投资，最终受益人是陈坤明。

焦点财经了解到，琳珠集团是万科广信资产包的战略投资者之一。2020年6月，万科宣布，拟将下属企业广州万溪50%股权转让给一信托计划，作价70.4亿元，为广信资产包引入七家战略投资者。其中，琳珠集团控股的琳珠凯粤持有信托计划7.5%份额。

万物云的另一位新股东珠海达丰则由华能贵诚信托控股，最终控制人是国资委。

华能贵诚信托控与万科关系密切。2014年，万科事业合伙人将经济利润奖金委托给华能贵诚信托，出资35.79亿元参股深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）（下称：盈安合伙）。万科事业合伙人以盈安合伙为平台购入万科A股票，从而完成持股计划。

目前，盈安合伙为万科第二大股东。华能贵诚信托持有其99.72%股权。

万物云还在递表前夕搞了一波分红。招股书显示，2021年，万物云宣派股息35.37亿元，约是2020年派息额度的11倍。

在反馈意见中，证监会要求万物云说明，新股东与其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在法律法规规定禁止持股主体直接或间接持有公司股份的情形。