南太地产争夺战,最终伤了谁? | 深读

作者 | 薇安

出品 | 焦点财经

商业战场的交锋，从来没有温情可言。利益面前，方能窥见世间百态。

1月13日，深圳南太地产（NYSE：NTP）发表一封致股东的公开信，称已披露违约事项的佳兆业正给南太利益相关方带来风险。已于2021年12月被公司董事会免去首席执行官和法定代表人职务的王家标，最近几周一直在阻挠中国境内南太商业资产的有序移交。而王家标此前曾任佳兆业集团（深圳）有限公司总经理助理。

南太地产认为，王家标明显系佳兆业的长期盟友，他不顾董事会新任命的法定代表人和新管理层向其提出的接管要求，始终拒绝承认自己已被罢免的事实，所采取的的阻碍公司日常营运的举措包含阻止新任董事会获取公司及其子公司的营业执照、公章和多个银行账户等。同时，王家标与佳兆业集团主导了以下五项行为：

其一，通过公司网站和其他渠道向中国当地利益相关方发布虚假和误导性信息；

其二，阻止董事会与公司在中国的员工进行沟通；

其三，拒绝提供公司账簿、记录和系统的访问权限；

其四，未经授权，宣称聘请某中国律师事务所代表公司，协助其阻挠董事会新任命法定代表人和管理层进入公司；

其五，在没有任何依据的情况下，威胁要对董事会近期任命的、正努力执行董事会任务和指示的法定代表人采取法律行动。

南太地产怀疑，王家标仍在授权给自己发放未经批准的报酬，同时将公司资金用于外部律师。但事实上，他已无权代表南太地产进行任何资金分配或与供应商、第三方就任何交易做出任何承诺。王家标在2021年12月1日后所进行的任何转移、处置公司财产的行为，皆系未经授权行为，不会得到南太方面的认可。

纠纷始末

资料显示，南太地产成立于1975年，前身南太电子于2003年在美国纽交所上市。次年分拆南太电子在中国香港上市。2013年，南太解散工厂，正式从电子制造业转向房地产开发，主要在中国内地开展科技园区业务。

2021上半年，南太地产的营收为7859.4万元，同比增长4996.89%，归母净利润2533.9%，同比增长464.07%。盈利能力颇为强劲。

早在2017年，佳兆业就曾以1.1亿美元代价收购了南太地产17.7%股权。彼时，南太地产的主要资产为深圳宝安区和光明新区的三宗土地，其中宝安区两宗相连地块占地面积约5.26万平方米，光明新区地块占地面积约10.4万平方米。

按计划，南太地产将把上述地块开发为研发园,以对外出租。但佳兆业董事会看中了这几块土地的发展潜力，南太地产也希望借助“旧改之王”的力量，为公司的事业转型助力，双方一拍即合。

佳兆业入股后，郭英成胞弟郭英智成为南太负责人。除了守住日益升值的园区地块外，南太还在2020年3月以总价7.05亿元、折合楼面价10953元/平方米（剔除配建）的代价拿下了东莞麻涌一宗商住用地。

由于此次拿地使用了公司80%以上的现金，南太地产第三大股东、国际对冲基金IsZo Capital Management（“IsZo”）对以郭英智为首的管理层表达了不满。在董事会的争吵持续数月后，郭英智以个人原因于2020年9月辞职。

之后，佳兆业又在同年10月5日宣布以1.469亿美元（约9.97亿元）认购南太地产1605.1219万股。认购完成后，佳兆业持有南太约43.9%的权益，单一较大股东的地位也将被极大巩固。但这也意味着，其他股东的权益会被稀释。

IsZo当月对此作出回应，在英属维尔京群岛商事法庭启动诉讼程序。最终，上述收购方案被法院以此次私募“是出于不正当目的”为由给予否决，同时扣押了1.469亿美元的收购资金，等待新任董事会处置。佳兆业随后对该决议提出上诉，但在2021年10月遭到驳回。

2021年11月30日，南太地产举行特别股东大会重组董事会。其中，约95%与佳兆业无关联的股东投票批准了IsZo提出的决议，决议主要包含“罢免四名与佳兆业集团有关联的现任董事，改由IsZo提名的董事取而代之”两项内容。

2021年12月1日，新董事会举行排名前列次会议推出六项新措施，具体包含：任命郁春华接替王家标担任公司各中国子公司的法定代表人；罢免与佳兆业有关联的现有管理人员和授权签字人，免去王家标的首席执行官职务；任命一位新的临时首席执行官和一位新的临时首席财务官；委任高素质的当地和全球顾问；通过一项股东权利计划，防止恶意投资者在未与董事会协商的情况下获得控制权或类似控制权的股份；推迟据称由佳兆业集团的关联公司顺帆有限公司提议的特别会议。

对于最后一项措施，南太地产解释称，“在获悉德意志银行已取消佳兆业关联公司顺帆有限公司（简称“顺帆”）此前持有的公司近24%股权回赎权后，本公司一直在评估该提议的有效性。”

在这个过程中，佳兆业对南太地产控制权的争夺逐渐处于弱势。2021年12月7日，南太地产称收到德意志银行的止赎通知，顺帆所持有的南太股份已指定了新的接管人，除非接管人以书面形式授权，否则顺帆不再拥有处置押记股份的任何权力或权限。

焦点财经获悉，在房地产行业处于下行周期的2021年，佳兆业因债务问题未能如期偿还德意志银行的贷款，所持南太地产股权全部被过户托管。而这也意味着，佳兆业几乎失去了南太的控制权。

2021年12月17日，南太地产对企业信息进行了一系列更新，并称公司已经达成一年期股东权益计划。该权益计划的采用可防止任何人通过不正当手段获取公司的控制权，或在没有向所有股东提供其认同的溢价之前获取控制权。

谁的损失大？

披露致股东信的同一天，南太地产还披露了一则“利好”消息：第二大股东IAT保险集团（“IAT”）和第三大股东IsZo将为公司提供较高4000万美元的贷款，以支持公司日常运营及其他开支。

其中，IAT提供初始贷款1500万美元，经协商后可追加1000万美元；IsZo提供初始贷款500万美元，经协商后可再增加1000万美元。截至1月11日，IAT已提供375万美元，IsZo已提供125万美元。

这是一笔表面看起来“利好”诸多的贷款，但也设有不少苛刻条件：其一，上述贷款的原始折扣率皆为2%，而评论指出，此举可被视作“砍头息”，在中国贷款纠纷的判例中，“砍头息”很难获得法院支持。

其二，这笔贷款涉及“利滚利”。所有贷款按年利10%计算，利息按季度结算，结算后的利息进行资本化，此后继续视为本金，与未偿还本金一起重新计算利息。相关交易条款也为利息的资本化做好了准备，规定每季度的利息可以不以现金支付，而是以增加贷款本金的方式支付。

其三，这笔贷款包含“罚息”设定。按规定，上述贷款合同到期日为2024年1月11日，若在2022年7月11日及之前还款，不需要支付额外款项；若在2022年10月11日之前还款，则需额外支付本金1.5%作为罚息。

有投资者认为，南太地产两大股东通过为这笔贷款设定复杂的程序，从而给自身获利留足了空间。众所周知，南太地产的业务主要在境内，但由于现任董事会尚未顺利接管公司境内资产，此笔贷款暂时不会流入到公司境内的业务上，只能在境外用于支付董事会薪酬及其其他法律费用等。

若南太地产最终未能如期偿还上述贷款，公司在境外被清盘，IAT和IsZo也可作为债权人获得境外大部分资产，包括瓜分佳兆业此前被扣押的1.469亿美元中目前仍留存在香港账户中的部分资金，这笔资金约有8000万美元。诚然，两大股东还可选择对公司进行处置。

在南太地产此番控制权争斗中，谁的损失较大？时下，佳兆业已经失去了在南太的董事会席位，更被扣押了1.469亿美元资金，显然不是获利的一方。

随着贷款方案的公布，南太地产股价应声下跌，公告当日大跌17%，直至无人接盘成交停滞。近三个月，南太股价更较较高点跌去60%，南太中小股东显然也非获利的一方。