因1元转让重庆炀玖所有股权 蓝光发展收上交所问询函

焦点财经讯 盼盼 12月23日晚，蓝光发展（600466）发布公告称，其收到上海证券交易所《关于对四川蓝光发展股份有限公司有关事项的问询函》，函件内容全文如下：

“2021 年 12 月 23 日，你公司公告称，拟将持有的重庆炀玖商贸有限责任公 司（以下简称重庆炀玖）100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（重庆 悦宁山），交易对价 1 元。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，请公司 及相关方核实并补充披露以下问题。

 一、关于交易对价。根据公告，本次转让前，公司将对重庆炀玖进行资产 重组，模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城 104 亩项目、重庆芙蓉公 管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元， 而本次交易作价仅为 1 元。请公司补充披露：（1）结合本次交易的背景，以及 标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交 易作价仅为 1 元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益；（2）结 合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是 否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，公司 其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

关注标的资产评估。根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值， 确定全部股权评估值为 228.46 万元，远低于模拟交易后的账面净资产。请公司 补充披露：（1）资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确 定依据等，以列表形式详细披露资产负债表各科目的账面价值和评估值，并分项说明差异较大的原因及合理性；（2）结合可比交易案例、标的资产业务开展 情况，说明本次交易未采用市场法或收益法，仅采用资产基础法评估的原因及 合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例；（3）补充披露评估报告全 文及相关支撑材料。请评估机构发表意见。

三、关于交易对手方。根据公告，交易对手方重庆悦宁山成立于 2021 年 12 月 13 日，注册资本仅 10 万元。请公司穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股 东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。 

四、关于审议程序。根据公告，本次交易预计减少公司当期净利润约 14.88 亿元，占 2020 年度经审计净利润的 45.06%，本次交易无需提交公司董事 会和股东大会批准。请公司补充披露：（1）本次交易已履行的内部决策程序及 主要决策人员，相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排；（2） 结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大 会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事 会发表意见。 

五、关于公司担保义务。根据公告，本次股权转让完成后，由受让方负责 解除公司担保义务 20.40 亿元和回购义务 14.20 亿元，另外 3 亿元担保义务由双 方另行协商解决。请公司补充披露：（1）受让方解除公司担保和回购义务的具 体方案及期限；（2）剩余 3 亿元担保义务需另行协商解决的原因，公司拟采取 和已采取何种措施与受让方沟通解除该等担保责任事宜，双方目前对该等担保 义务的解除是否已协商达成一致、是否有具体解决措施及期限；（3）本次交易 后对未解除的担保责任的会计处理，以及对公司业绩可能产生的影响，并做充 分风险提示。请独立董事、监事会发表意见。

上交所要求蓝光发展于2021年12月24日披露函件，并于12月31日之前以书面形式回复， 同时履行相应的信息披露义务。