宝能欠债上千亿,反要自筹10亿增持南玻A,深交所质疑“忽悠式”增持

出品 | 搜狐地产&焦点财经

作者 | 王泽红

编辑 | 吴亚

发出增持告知函前，宝能已“秘密”增持南玻A（000012. SZ）16万股。

这一动作发生于3 月 17日，增持主体为宝能旗下三级子公司冠隆物流，以集中竞价方式拿下南玻A的0.0052%股权，每股均价6.62元，耗资106万。

5天后的22日午间，宝能对外刊发告知函，计划在6个月内增持南玻A股份不低于 5%，不超过6.26%，而且还是通过自筹资金。

此次增持后，宝能旗下的冠隆物流、前海人寿、中山润田和承泰集团持有南玻A的股份比例，也由之前的23.7168%上升为23.722%。

按照宝能的增持计划，以本次每股均价6.62元计算，至少需要出资10亿元，这也引发各方对宝能的质疑，当下其正身陷债务漩涡。

所以，南玻A当日晚间披露增持计划后，迅速引发深交所下发关注函，要求其说明“宝能系”增持资金从哪来，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

而且，宝能的一纸告知函，也让“宝南之争”的战线再次得到延伸。

“宝南之争”再起，引深交所关注

2015年，姚振华在掀起“宝万之争”的同期，也在展开对南玻A控制权的争夺，震动整个资本市场，虽然宝能系在“宝万之争”中败退，却在“宝南之争”中胜出。

南坡A因为股权结构分散，再加之A股股市低迷，宝能系通过前海人寿和钜盛华两大平台低价买入赢得举牌权，2015年通过5次举牌及定增，成为南玻A的第一大股东，并于2016年成功进入董事会。

此后，宝能系修改南玻A的股权激励方案，并且拖延了股权激励的回复管理层的日期，逼走了以曾南为首的南玻A原高管团队，来自宝能系的高管上任，开始实质性掌控这家玻璃与太阳能双龙头企业。

但也为后来与前海人寿的内部争夺，埋下了伏笔。这也是令外界没想到的一点，宝能系从外部争夺获得成功，却在内部输给了前海人寿。

南玻A的第一大股东为前海人寿，此前宝能主要是通过前海人寿间接控制南玻A的日常经营，到2022年6月发生转变，南玻A全票通过可转债预案后，原董事张金顺和原董事会秘书杨昕宇先后递交辞职报告，拉开了“宝南之争2.0”序幕。

张金顺离职后，宝能系在南玻A的董事人数降至三人，加上一名宝能系独董，拥有一半席位；而前海人寿由于获得两名独董支持，也获得四个席位，权力的天平不再倾斜，二者的话语权变得势均力敌。

南坡A的控制权争夺，由此从外部转向内部董事会，2022年7月和8月召开的多场临时股东会，二者“你方同意、我方反对”的投票对峙更是进入白热化，经过一个月角逐，最终前海人寿胜出，前海人寿总经理沈成方当选新董事，南玻A总裁王健的董事职务被罢免。

沈成方代表的是前海人寿，而王健则代表宝能系，二人一进一退间，南玻A共8人董事会中支持前海人寿人数达5名，“宝南之争2.0”以宝能系失利告一段落，但并未结束。

3月22日，宝能的一纸增持告知函，再次引发外界对其重夺南坡A的猜测。对于此次增持动作，宝能解释称，主要是基于对南玻集团未来发展前景的信心和公司价值成长的认可。

但此时的宝能，已与2015年的处境截然不同，当年“野蛮人”姚振华可以豪掷451亿争夺万科控制权，如今深陷流动性危机的宝能系，能否拿出相应的增持金额却令外界存疑，深交所甚至下发关注函。

深陷资金困局，被疑“忽悠式”增持

对于这次增持，南玻A实际上3月19日便收到冠隆物流发来的告知函，但其中却缺少一些核心内容，根据深交所上市公司自律监管指引第10号股份变动管理等规则，告知函中的增持计划缺少增持数量或金额的下限等核心要素。

3月20日，南玻A向冠隆物流发出询问函，要求其根据监管规则补充三部分内容，一是拟增持股份的数量或金额，二是增持主体在公告前前6个月减持情况，三是对增持股份是否存在锁定安排。

冠隆物流补充更新后，3月21日再次向南玻A发出增持告知函，即宝能集团3月22日中午通过官网和官微渠道对外发布的那一份，具体刊发时间为12时28分；而南玻A发布公告则在当天20时30分左右。

也正是由此，引发了宝能信息披露是否合规的问题，按照深交所股票上市规则相关规定，增持事项应由上市公司进行公告披露，而宝能却在南玻A公告前8个小时，通过官网、微信公众号等刊发。

深交所给南坡A下发的关注函中，明确要求相关信息披露义务人及其一致行动人进行详细说明，在公告发布前提前刊发告知函的原因及其合规性，并报送详尽、完整的内幕信息知情人名单。

更重要的是，南玻A并未收到冠隆物流在实施期限内完成增持计划的书面承诺，并在增持公告中提醒投资者注意投资风险。

对于正面临流动性危机的宝能而言，这也进一步加重了各方的猜疑。当下，宝能集团以及旗下的矩盛华频频被法院列为被执行人，执行总金额超590亿元；由其持有的上市平台中炬高新（600872）、韶能股份（000601）已相继失去控制权，股权更是被司法拍卖。

上述各种迹象均显示，此次增持主体背后的宝能系，存在资金紧张的局面，所以深交所在关注函中要求宝能系详细说明增持资金来源，以及资金能否保障增持计划的实施，增持计划是否具备可实现性、可操作性，是否存在大额杠杆收购或“忽悠式”增持的情形。

同时，深交所也要求其明确作出将在实施期限内完成增持计划的承诺，并予以补充披露。