柏文喜:谁有资格投资不动产私募基金?

文/柏文喜

近日，证监会启动了不动产私募投资基金试点工作。就证监会此次启动不动产私募投资基金试点的目的而言，显然是为了促进楼市回暖而将之前已经涵盖了商业地产、保租房、长租房、基础设施的REITs试点范围扩大到特定居住用房（存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房等。

为慎重起见，监管部门对不动产基金管理人也提出了较高的要求，须股权结构稳定、公司治理健全、实缴资本符合要求，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方方，须为具有不动产投资管理经验和不动产投资专业人员，最近三年未发生重大违法违规行为等。

同时也对不动产投资基金设定了较高的投资门槛，首轮实缴出资不低于1000万元人民币，且以机构投资者为主，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。而且不动产基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币，在符合一定要求前提下可以扩募，鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。

另外，就不动产基金对被投资企业借款或者提供担保也规定了较为严格的条件，要么需要持有被投企业75%以上股权，或者持有51%以上股权且被投资企业可实现资产控制和隔离。试点的备案产品及其底层资产应实现与原始权益人的主体信用风险隔离，也就是说虽然没有规定底层资产必须出表，但是却不得借助和依赖原始权益人的主体信用来进行增信。

就试点工作程序而言，也对基金托管、基金合同必备条款、关联交易、基金杠杆、禁止行为、特殊风险揭示、基金备案、信息披露和报送提出了规范要求。

总之，在积极推进不动产私募基金试点扩大范围到特定商品房，以发挥不动产私募投资基金作用，促进房地产融资和推动房地产行业复苏与市场回暖的同时，为稳妥推进不动产私募投资基金试点而采取了提高投资者准入标准、严格监管、加强行业指导等审慎措施，可见证监会在推动不动产私募投资基金试点扩大至特定居住用房过程中，积极推进与谨慎为之、严格监管并举的审慎态度。

（作者系IPG中国首席经济学家）