北大资源“母子大战”始末

作者 | 王泽红

出品 | 焦点财经

“最牛校企”破产重组案，早已尘埃落地。但殃及余波并未停止，北大资源（00618.HK）复牌、“母子”成陌路最终“互撕”，还在继续发酵。

一笔79.26亿元的债务归属，成为了矛盾核心。想要厘清事件的始末，需要先明确两个主体，即北大资源集团、北大资源之间的关系。

如果方正资讯没有清盘，二者间的关系从名字就可判断。方正资讯曾是北大资源集团的控股子公司，清盘前持有北大资源60.01%股权。但清盘后，“母子关系”不复存在，二者之间不再是控股或控制关系。

债务纠纷，并不是发生在二者关系存续期间。按照时间脉络推算，11月5日是一个关键性节点，方正资讯在这一天基本出清北大资源股份，仅剩0.21%股权，至此不再是北大资源的关联人士。

此后，这对前母子互撕开始上演，先是北大资源集团11月10前向法院起诉，要求方正资讯的子公司北大资源偿还79.26亿的 “声称债务”；然后北大资源12月10日公告曝出，前控股股东北大资源集团挪用资金，其前总裁曾刚也涉嫌参与。

接着北大资源集团12月17日澄清，挪用资金情况与事实不符，并指出00618.HK已无权继续使用“北大资源”、“PKU RESOURCES”等相关商标、品牌、字号。

事件还未明朗，双方如今还在博弈中，北大资源集团在等待司法裁判结果；而北大资源也正在寻求法律意见，声称将进一步采取行动以保证自身权益和资产，对曾刚也将采取必要的法律行动。

系列事件的发生，距离张旋龙离任北大资源董事会主席、曾刚辞任总裁仅过去两个月。离曾刚辞任执行董事过去一个月。无论是企业层面，还是人物层面，如今关系双双破裂，走向对簿公堂。

据焦点财经了解，北大资源已经成立了调查小组，由新任董事会主席黄启豪，以及董事会成员朱健宏、钱志浩和宁睿组成，对差异进行调查，其中宁睿已于12月8日辞任独立非执行董事。

一份财报，引发除牌风险

留给北大资源的时间，并不多了。

由于未刊发2020年年度报告，其自4月26日停牌至今，已将近8个月。按照上市规则第6.01A(1)条，联交所可将任何已连续停牌18个月的证券除牌。

北大资源，还有10个月时间，2022年10月25日届满。如果到时还未符合复牌指引，联交所上市科将会建议联交所上市委员会，取消北大资源的上市地位。

北大资源复牌需要达成三大条件：一是公布2020年度合并财务报表；二是证明自身符合上市规则第13.24条的规定，即拥有足够业务运作或资产；三是公布所有重要信息，供股东评估上市公司状况。这是联交所7月23日给北大资源的复牌指引。

财报业绩，成为了恢复股票交易的主要拦路石，而根源正是这笔79.26亿元的债务纠葛。对簿公堂前，北大资源管理层曾就应付北大资源集团的款项差额，有过沟通交流。

当时北大资源给外界释放的信息是，因为差额背后存在复杂历史原因，仍需要更多时间核对余额，所以年度报告刊发进一步延后，2021年中期业绩也相继延后。

从当下的走向来看，双方显然是谈崩了。母子关系消失后，断然撕破脸。诉讼周期又长又短，在这场诉讼中，北大资源在明面上是急迫的一方。

双方关系恶化至此，关键原因是控制权关系被解除；否则，事情的走向大概率会是另一个结果。由此，也引发一个问题：在方正集团的浩大重组中，北大资源为何没被囊括进去？

一份担保，触发清盘

这是一个时间线条更长的故事，大背景是方正集团破案重组，2019年12月其债务危机爆发，被北京银行2020年2月申请破产重组，当然这是另一个话题，不是本篇的重点。聚焦到北大资源，则是因为方正资讯的一次借款担保。

2018年5月，方正资讯与纽约梅隆银行伦敦分行、方正资讯附属坤智公司及北大方正集团订立了一份信托契据。方正资讯为坤智公司发行的债券提供无条件和不可撤销的担保，如果坤智公司未能如期偿还相关债券，方正资讯将承担相应还款义务。

坤智公司违约了，方正资讯也未能支付这笔债务。2020年10月，纽约梅隆银行伦敦分行向香港特别行政区高等法院提交呈请，对方正资讯进行清盘。

三个月后，北大资源才收到方正集团重整投资者确定的告知函，经过多轮竞争性选拔，最终确定由珠海华发集团（代表珠海国资）、中国平安及深圳市特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。

紧接着，对方正资讯清盘的呈请，于2月1日被法院裁定，德勤的杨磊明、何国梁及黎嘉恩被任命为共同及各别清盘人，此后在不可撤销要约之下，方正资选先后向祟升投资、广仁投资、顺联动漫科技、KaiyaFund出售北大资源10%、19.89%、19.90%、10%股权。截至11月5日，最初的60.01%股权，仅剩0.21%。

至此，北大资源集团及方正资讯基本出清北大资源股份。

而方正集团的重组投资协议生效，则是始于4月30日。彼时，珠海华发、平安人寿和深圳深超科技投资对北大方正、方正产业控股、北大医疗产业集团、北大方正信息产业集团和北大资源集团的合并重组，才进入实质性阶段。

直至10月21日，新方正集团才成立，平安人寿设立的SPV（特殊目的公司）持股约66.5%，珠海华发设立的SPV持股约28.5%，债权人组成的持股平台（合伙企业）持股约5%。

虽然方正集团进入破产重组程序较早，但是进入实质性合并重组阶段晚。从时间脉络看，方正资讯清盘早于方正集团重组。清盘先于重组，这也注定了北大资源脱钩北大资源集团的结果，最终触发母子“相煎”。

或许，被裁定清盘的那一刻起，后续的走向便有了痕迹。一个可见的现象是，北大资源出售股份的同时，伴随的是董事会的频繁变动；前董事会主席张旋龙和前总裁曾刚离开，是一个很明显的信号，这意味着北大资源彻底变了天。

当下，北大资源的董事、高管已无方正集团、北大资源集团的任何人员。关联彻底断绝，便没有了感情牵绊。