广宇发展“变性”:一场“好爸爸”兜底的交易

作者 | 王泽红

出品 | 焦点财经

广宇发展，搭上了新能源的顺风车。

12月6日公布了其资产置换方案，将旗下23家地产子公司股权全部置出的同时，再置入鲁能新能源100股权。

具体方案是，13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权置换，剩余10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。

交易完成后，鲁能新能源成为广宇发展全资子公司，广宇发展的主营业务也将变更为风能和太阳能的开发、投资和运营。

从此少了一家上市房企，多了一家新能源上市企业。12月6日，广宇发展股价一字涨停，市值达到409.57亿人民币。

此次交易，不涉及股权层面变动，鲁能集团依旧是广宇发展的控股股东，持有其76.13%股权，并未构成重组上市。

但构成了关联交易，自2020年国家电网“退地”后，将鲁能集团、都城伟业100%股权整体转划至中国绿发，自此之后鲁能集团、都城伟业由中国绿发全资持有，广宇发展与都城伟业互为关联方。

国家电网宣布退出房地产行业一年后，广宇发展也完成了“退地”。与预想的有所不同，外界曾经的猜测是中国绿发接手后，鲁能集团可能会将旗下住宅开发相关业务统一整合到广宇发展的平台上。

今年3月以来，鲁能集团连续退出了青海广恒、青海格尔木涩北、青海格尔木鲁能、青海格尔木广恒、内蒙古包头广恒等多家新能源企业，全部被装入鲁能新能源。彼此有业内人士指出，中国绿发此举似是整合新能源资产，不排除未来打包注入上市公司，做大市值规模。

如今看来，后一种猜测更为接近事实。

广宇发展如同一个壳，中国绿发通过内部资产置换，打造出一个新能源上市平台。重组完成后，23家子公司员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由相关子公司履行与其员工的劳动合同。

据焦点财经了解，广宇发展置出资产（23家子公司股权）交易对价为249亿元，置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为117亿元。估值差额部分以现金方式补足，主要是鲁能集团支付广宇发展现金。

交易完成后，广宇发展总资产有所下降，但归属于母公司所有者权益却有所增加；而且，新置换的资产更为优质，原先的23家地产子公司2021年前8月净利润亏损9.3亿元，而鲁能新能源却是带着利润和业绩承诺被置入。

将亏损的地产业务资产剥离，再注入竞争优势突出、发展前景较好的新能源发电业务。中国绿发显然是要包装一个全新的广宇发展，从此次交易的四个内涵点来感知，更为直接：

一、重新“拥抱”国家电网。

鲁能新能源主要客户为国家电网在全国各省份的下属电网公司。

国家电网“退地”之前，广宇发展主要是其旗下的地产上市平台；退出房地产业务之后，虽然不再是其实控人，但也持有中国绿发30%股权，是其间接持股股东。从股权比例看，关系不似先前那般紧密，但从业务关联度来看，更为亲密。

广宇发展，以一种新的方式重新“回归”了国家电网。

二、一场被兜底的交易。

在地产行业转折剧变的关口，广宇发展的资产置换或者是业务转型，可以用一个词来形容——幸福，过渡期间产生的损益风险，皆被中国绿发剔除：

一方面是置出的23家子公司股权产生的损益由都城伟业、鲁能集团承担；另一方面是置入的鲁能新能源资产产生的盈利或增加的净资产由广宇发展享有，而所产生的亏损或减少的净资产，则由都城伟业、鲁能集团按交易前持股比例承担。

交易期间的损益归属风险，广宇发展已经被“兜底”。

不仅如此，23家子公司尚未支付广宇发展的应付款，包括分红款；以及广宇发展向子公司提供的借款或担保，都城伟业和鲁能集团也一并接过，将在资产交割后20个工作日内，为相关子公司提供借款，用于偿还广宇发展债务。

三、锁定未来三年利润增长。

扫除各种风险障碍的同时，中国绿发还为广宇发展置入资产的业绩和补偿做出了安排。广宇发展与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。

鲁能集团、都城伟业是补偿义务人，主要是对鲁能新能源旗下27家下属公司的业绩和利润做出承诺，于2022 年度、2023 年度和 2024 年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于 7.68亿元、8.08亿元和8.67亿元。

如果业绩承诺未达成，都城伟业和鲁能集团将按其所持鲁能新能源的股权比例承担，以现金方式支付补偿。

这相当于广宇发展已经提前锁定了未来三年的净利润增长。

只是，广宇发展将以新面貌出现的同时，鲁能集团和都城伟业的地产属性更浓烈，而且承接的是亏损资产。

四、解决同业竞争问题。

广宇发展与鲁能集团、都城伟业，一直存在同业竞争问题。

2017年，鲁能集团重组广宇发展，成为其旗下的上市地产平台。但鲁能并未将全部地产业务注入。依天风证券估算，鲁能当年未注入上市公司部分的土地储备高达2000万平方米，货值超4000亿元。

为此，鲁能集团与都城伟业还曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于未能注入广宇发展的涉及房地产开发业务的企业，避免同业竞争。

本次交易后，这一问题也迎刃而解。