合作开发选择增资扩股,还是股权转让?两种模式差别很大!

本文来源：投拓狗日记

在房地产土地收并购中，我们往往会遇到地主方不不是想要直接甩卖土地，而是希望引入合作方联合开发。这个时候，就涉及到，是通过股权转让、还是增资扩股引入合作方。无论是通过股权转让还是增资扩股，这两种方式，一般都能达到合作开发的目的，但是两种模式又有本质差别。

#分析案例：登山哥个人拥有项目公司A100%股份，A公司注册资本3000万。一年后，地块升值，经评估，A公司净资产公允值6000万。现在登山哥缺钱，想让渡50%股权，和长跑哥一起开发该地块。

目前，有两种方案摆在登山哥面前，是增资扩股，还是股权转让？

要回答这个问题，首先还是要回到增资扩股和股权转让的差异上来。其实两者之间有以下几点区别：

概念上的本质区别

1、资金的受让方不一样

股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价；而增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一股东，资金的性质是公司的资本金。

简单来说，就是，一个是直接购买股东手里的股权，受益的是转让股权的股东；一个是把钱投向公司；一个是方便股东套现，一个是让公司获得资金开发项目。

2、注册资本不一样

股权转让后，公司的注册资本并不发生改变；而增资扩股后，公司的注册资本发生变化。

其实，增资扩股的增资款，在会计处理上一般也是分为两部分，一部分计入注册资本，一部分计入资本公积。比如说长跑哥溢价增资6000万，获得50%股权，那么其中3000万计入注册资金，3000万成为公司的资本公积。然后资本公积可再转增为注册资本。

3、税费不一样

增资进来的钱不用交企业所得税，股权转让原股东需要交所得税。

简单来说，就是登山哥3000万转让50%，那么需要交纳20%×（3000万-1500万）的个人所得税。而如果是增资扩股引进6000万，由于这个钱是投资用以发展的资本金，所以并不是登山哥所得，也不是A公司的利润，不需要交所得税。但是，其实，所得税也只是实现了延递，未来套现还得交。

4、计税基础不一样

增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本发生改变。

简单来说，就是增资之后，如果登山哥将来想转让股权，那么在计算所得税时，还是以3000万作为他当时的投资成本。但是如果你是转让50%股权的方式引入长跑哥，那么未来你再转让剩下的50%，那么你的计税基础就是1500万（因为你取得这个50%股权的原始成本是1500万）。

5、投资人对公司的权利义务不一样

从法律上来讲，股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，继承原股东在公司的权利和义务；而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，享受原始股东的权力和义务，需由协议各方进行约定。

简单来说，就是，增资相当你是新进来的股东，你能享受通过多大权力，甚至是分红，要大家进行协商约定。而股权转让则是，前股东承担享受和承担的是啥，你能享受和承担的还是啥。

合作模式的选择

通过上面的对比，我们大概能发现三点影响模式选择的考量因素。

排名前列，要发展还是要现钱

登山哥接受股权转让较大的好处，就是立刻能拿到现金。对比股权转让，增资扩股不能马上把手里的股份套现，对于急于想要现金落袋的地主来说，比较难以接受。

但是，对于长跑哥来说，股转资金不能用于项目开发显然是违背初心的。

第二，所得税节点考量

股权收购往往存在高额的股权溢价，这部分的所得税是非常高的。增资扩股的优势就在于，出资阶段没有所得税。其实，增资扩股，并不能实现真正意义上的节税，只是延后支付节点，因为项目开发完成后，想要套现的话，这一部分所得税丝毫不会减少。

第三，资金峰值

案例中，如果直接购买登山哥手中50%股权，只需要支付3000万，如果需要增资扩股拿到项目公司50%股权，则需要拿出6000万的现金，对开发商来说，资金峰值的压力还是非常重要的考量因素。

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